【案例】

　　【资料一】

　　东方电器股份有限公司于2003年在深交所上市。公司属于家电行业，主要生产空调、冰箱和洗衣机，除此之外还经营汽车货运、房地产以及金融投资 等业务。东方电器是由东方集团控股的上市公司，实际控制人为王氏家族，持有东方电器52%的股权。股改之前，大股东多为非流通股，其利益不受股票交易市场 价格波动的影响，因此，王氏家族并不追求东方电器的价值最大化，而是通过关联交易加强对上市公司的控制，利用东方电器的资金优势反哺东方集团。

　　随着股改的进行，王氏家族持有的股份逐渐可上市流通，其利益、财富与上市公司的业绩、市值前所未有的一致，这种一致性极大地推动了东方电器的市值管理。

　　根据市值管理的理论框架，东方电器紧紧围绕价值创造和价值经营这两方面的内容，进行了一系列的市值管理策略规划。

　　东方电器的市值管理战略具体包括三个方面：

　　一、优化业务结构

　　拟采取具体措施为：一是剥离非家电业务资产。具体方法是取消汽车货运业务，出售持有的两家基金公司股权等。二是将优质家电业务整合注入上市公司。具体方法是收购东方集团所拥有的其他从事家电业务公司的股权。

　　二、改善公司治理结构

　　拟采取的具体措施为：一是实施股权激励计划，授予高管500万份股票期权;向战略投资者定向增发股票，引入战略投资者。

　　三、管理投资者关系

　　拟采取的具体措施为：一是通过股利分配向市场投资者传递良好的盈利信号;二是通过媒体宣扬企业文化和发展战略;三是成立投资者关系部，制定《投资者关系管理工作制度》。

　　【资料二】

　　2008年公司召开董事会，讨论如下两个事项：

　　1.现金收购东方集团全资拥有的TMN家电公司。收购完成后，TMN公司解散，其资产和债务全部由东方电器承继。

　　2.支付现金受让东方集团持有的DBX家电公司60%的股权。

　　【资料三】

　　为了筹措实施公司战略所需资金，2009年9月份，东方电器向证监会提交了的发行分离交易可转换公司债券的申报材料。该申报材料披露了以下相关信息：

　　(1)东方电器2006年、2007年和2008年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和7%;按照扣 除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6%、4%和6%。2006年、2007年和2008年经营活动产生的现金流量净额分别为 2000万元、3000万元和4000万元。截止到2009年6月30日，东方电器经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为260000万元，负债总额 为80000万元;在负债总额中，没有既往发行债券的记录。2006年、2007年和2008年的可分配利润分别为12000万元、16000万元和 20000万元。东方电器拟发行公司债券80000万元，年利率为4%，期限为3年。

　　(2)本次发行的认股权证的行权价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90%。认股权证的存续期间为12个月，自发行结束3个月后方可行权。

　　(3)东方电器最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的25%。

　　【资料四】

　　东方电器2010年3月向美国一家公司销售产品1000万美元，该笔货款预计3个月后收到。考虑到汇率波动，东方电器管理层拟采取一定的措施对汇率风险进行管理。

　　【资料五】

　　东方电器上市以来一致执行稳定增长的现金股利政策，因此吸引了一批稳健的战略性机构投资者。2010年实现利润80 000万元，公司2011年计划新增一项目，需要资金80000万元。公司目标资产负债率为50%。由于公司有良好的财务状况和成长能力，公司与多家银行 保持着良好的合作关系。

　　东方电器2010年12月31日资产负债表的部分数据如下：

　　金额单位：万元

货币资金	120 000
负债	200 000
股本（面值1元，发行在外10000万股普通股）	100 000
资本公积	80 000
盈余公积	30 000
未分配利润	90 000
股东权益总额	300 000

　　2011年3月15日公司召开董事会会议，讨论了甲、乙、丙三位董事提出的2010年度股利分配方案：

　　(1)甲董事认为考虑到公司的投资机会，应当停止执行稳定增长的现金股利政策，将净利润全部留存，不分配股利，以满足投资需要。

　　(2)乙董事认为既然公司有好的投资项目，有较大的现金需求，应当改变之前的股利政策，采用每10股送5股的股票股利分配政策。

　　(3)丙董事认为应当维持原来的股利分配政策，因为公司的战略性机构投资者主要是保险公司，他们要求固定的现金回报，且当前资本市场效率较高，不会由于发放股票股利使股价上涨。

　　要求：

　　1.企业目标的表达主要有哪些观点?东方电器追求的企业目标是什么?

　　2.根据以上资料，列出东方电器可能面临的至少五种经营风险，并简述风险的内容。

　　3.列举公司法规定的企业合并形式，并根据资料二判断东方电器董事会讨论的两个事项是否属于企业合并?如果是说明属于何种形式，如果不是，简要说明原因。

　　4.根据资料三中要点(1)所提示的内容，东方电器的净资产额、可分配利润、现金流量净额、公司债券发行额和公司债券的期限是否符合中国证监会规定的发行分离交易的可转换公司债券的条件?并说明理由。

　　5.根据资料三要点(2)所提示的内容，甲公司本次发行的认股权证的行权价格、存续期间和行权期间是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。

　　6.根据资料三要点(3)所提示的内容，甲公司最近3年的利润分配情况是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。

　　7.列举管理汇率风险的套期工具，如果企业既要回避汇率不利变化的损失，又要获得汇率有利变化的收益，可以采用哪一种套期工具?根据资料四，如果企业利用货币市场套期保值方法来管理汇率风险，简述其具体操作过程。

　　8.根据资料五，分别站在企业和投资者的角度，比较分析甲、乙、丙三位董事提出的股利分配方案的利弊，并指出最佳股利分配方案。

【分析与提示】

　　1.关于企业目标的表达主要有三种观点：一种观点认为企业目标是利润最大化;第二种观点认为企业目标是每股收益最大化;第三种观点认为企业目标 是股东财富最大化。有时企业目标被表述为股价最大化，假设股东投资资本不变，股价最大化与增加股东财富具有同等意义。东方电器追求的企业目标的股价最大 化。

　　2.东方电器面临的主要风险有：

　　(1)汇率风险。东方电器产品出口国外，并以外币结算，因此会面临汇率风险。

　　(2)利率风险。东方电器举借债务，因此会面临利率风险。

　　(3)信用风险。东方电器因赊销产品，因此会面临信用风险。

　　(4)产品风险。东方电器生产销售产品，因此会面临产品风险。

　　(5)流动性风险。东方电器在经营中赊购水平，因此会面临流动性风险。

　　3.公司合并的形式有两种，一是吸收合并，即指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散;二是新设合并，即指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

　　事项一属于企业合并，并且为吸收合并。

　　事项二不属于企业合并，因为法律主体没有变化。???

　　4.

　　①净资产额符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券时，最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。在本题中，东方电器2010年6月30日的净资产为18亿元，符合规定。

　　②可分配利润符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券时，最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 在本题中，东方电器最近3个会计年度的平均可分配利润为16000万元，足以支付可转换公司债券1年需支付的利息3200万元。

　　③现金流量净额不符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券时，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债 券1年的利息(但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外)。在本题中，东方电器最近3个会计年度的净资产收益率平均低于6%，经营活 动产生的现金流量净额平均为3000万元，低于80000万元公司债券1年的利息3200万元。

　　④公司债券发行额不符合规定。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券时，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。在本题中，公司债券发行额(80000万元)超过了东方电器最近一期净资产(180000万元)的40%。

　　③ 司债券的期限符合规定。根据规定，分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年。

　　5.

　　①行权价格不符合规定。根据规定，认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

　　②存续期间符合规定。根据规定，认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。

　　③行权期间不符合规定。根据规定，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权。

　　6. 东方电器公司最近3年的利润分配情况构成本次发行的实质性障碍。根据规定，上市公司发行可转换公司债券时，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3 年实现的年均可分配利润的30%。在本题中，东方电器公司最近3年以现金方式累计分配的利润仅为最近3年年均可分配利润的25%。

　　7.管理利率风险的套期工具包括场外交易和证券交易所交易产品。场外交易产品主要有货币远期合同和货币互换;交易所交易产品主要有货币期权和货币期货。

　　如果企业既要回避汇率不利变化的损失，又要获得汇率有利变化的收益，可以采用货币期权。

　　如果企业利用货币市场套期保值方法管理汇率风险，其具体过程是：

　　(1)借入适当金额的美元;

　　(2)立即将美元兑换成人民币;

　　(3)将其以人民币存入银行;

　　(4)在收到债务人支付的现金后，偿还外币贷款，并从人民币账户中提出现金。

　　8.

　　甲董事提出的方案：

　　从企业角度看，不分配股利的优点是不会导致现金流出。缺点是在企业资产负债率低于目标资产负债率且与多家银行保持着良好合作关系的情况下，使用 留存收益满足投资需要，将会提高公司的平均资本成本;作为一家稳定成长的上市公司，停止一直执行的稳定增长的现金股利政策，将会传递负面信息，降低公司价 值。

　　从投资者角度看，不分配股利的缺点是不能满足投资者获得稳定收益的要求，影响投资者信心。

　　乙董事提出的方案：

　　从企业角度看，发放股票股利的优点是不会导致现金流出，能够降低股票价格，促进股票流通，传递公司未来发展信号。缺点是在企业资产负债率低于目标资产负债率且与多家银行保持着良好合作关系的情况下，使用留存收益满足投资需要，将会提高公司的平均资本成本。

　　从投资者角度看，发放股票股利的优点是可能获得“填权”收益，缺点是不能满足投资者获得稳定收益的要求。

　　丙董事提出的方案：

　　从企业角度看，稳定增长的现金股利政策的优点是在企业资产负债率低于目标资产负债率且与多家银行保持着良好合作关系的情况下，通过负债融资满足 投资需要，能够维持目标资本结构，降低资本成本，有助于发挥财务杠杆效应，提升公司价值和促进公司持续发展。缺点是将会导致公司现金流出，通过借款满足投 资需要将会增加财务费用。

　　从投资者角度看，稳定增长的现金股利政策的优点是能够满足投资者获得稳定收益的要求，从而提升投资者信心。

　　基于上述分析，鉴于丙董事提出的股利分配方案既能满足企业发展需要，又能兼顾投资者获得稳定收益的要求，因此，丙董事提出的股利分配方案最佳。