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十四、合并、分立、增资、减资

1、合并、减资

(1)公司应当自作出(合并、减资)决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

(2)债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【相关链接】减少注册资本、合并、分立：自公告之日起45日后申请工商变更登记。

【解释】在分立程序中没有清偿债务或提供担保的程序。

【例题1】根据公司法律制度的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为( )。

A、公司作出合并决议之日起10日内

B、合并各方签订合并协议之日起10日内

C、合并各方主管部门批准之日起10日内

D、公司办理工商登记后10日内

【答案】A

【例题2】甲为红光有限责任公司的债权人，现红光有限责任公司股东会作出公司合并决议，并依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据《公司法》的规定，甲在法定期间内有权要求红光有限责任公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为( )。(2001年)

A、自接到通知书之日起 15日内，未接到通知书的自公告之日起30日内

B、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内

C、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内

D、自接到通知书之日起90日内，未接到通知书的自公告之日起90日内

【答案】B

【例题3】某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中不符合《公司法》规定的是( )。

A、公司现有注册资本为人民币40万元，故减资10万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额

B、股东会同意本方案的决议，经2/3以上的股东通过即可

C、公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内登报公告

D、如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足

【答案】B

【解析】有限责任公司增加、减少注册资本，应当经代表2/3以上“表决权”的股东通过，而非人数。

2、债权、债务的承担

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

【解释】在分立前与“债权人”的约定有效，但公司内部的约定不能对抗债权人。

【相关链接1】(1)当事人订立合同后合并的，由合并后的法人行使合同权利，履行合同义务;(2)当事人订立合同后分立的，由分立的法人对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

【相关链接2】有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司继承。

小编：九月