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《公司战略与风险管理》第五章 公司治理——公司内部治理结构和外部治理机制——公司内部治理结构

【知识点】

公司内部治理结构是指主要涵盖股东大会、董事会(监事会)、高级管理团队以及公司员工之间责权利相互制衡的制度体系。

(一)股东大会

1、股东及股东权利

股东可以分为普通股股东和优先股股东

2、股东大会

股东主要是通过其彩玉股东大会来形式权利。

股东大会两个基本特征：公司内部的最高权力机构和决策机构；是公司的非常设机构。

3.机构投资者

机构投资者通过参与股东大会表决参与公司管理，这就形成了机构投资者的行动主义，从而使公司治理变得更加有效。

(二)董事会

董事会是由股东大会选举产生的，负责公司及其经营活动的指挥与管理。它对股东大会负责，是股东大会闭幕期间公司常设的权力机构，是集体行使权力的机构。股东大会所做的公司重大事项的决定，董事会必须执行。

董事义务主要包括善管义务和竞业禁止义务。

董事会一般可以下设几个专门委员会，常见的有：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和战略委员。

(三)监事会

有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于3人。

股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。

(四)经理层

经理人是公司日常经营管理和行政事务的负责人，由公司董事会聘任，在法律、法规及公司章程规定和董事会授权范围内，代表公司从事业务活动的高级管理人员。

1.经理人的职权

在我国，总经理虽受聘于董事会，但其职权的主体部分却不为董事会所授权，而是由《公司法》明文规定。

2.经理人的薪酬激励

(1)年薪制

(2)股权激励

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