1.某公司注册资本为6000万元。2015年，该公司提取的法定公积金累计额为4000万元，该公司拟用法定公积金转增公司资本。根据公司法律制度的规定，该公司法定公积金转增资本的最高额为( )万元。

　　A.1000

　　B.2500

　　C.3000

　　D.4000

　　正确答案:B

　　解析:《公司法》规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。(1)法定公积金起码留存1500万元(6000× 25%);(2)可用于转增资本的最高额=4000-1500=2500(万元)。

　　2.下列关于股份有限公司公积金的表述中，不符合《公司法》规定的是( )。

　　A.法定公积金按照公司税后利润的10%提取

　　B.当法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取

　　C.资本公积金可用于弥补公司的亏损

　　D.公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应列为资本公积金

　　正确答案:C

　　解析:选项C：资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　3.下列关于法定公积金的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。

　　A.法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取

　　B.法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取

　　C.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司法定公积金

　　D.对用法定公积金转增资本的，法律没有限制

　　正确答案:B

　　解析:(1)选项A：法定公积金依法强制提取，股东(大)会决议无权决定是否提取。(2)选项C：股票发行溢价款应当列为“资本公积金”，而非法定公积金。(3)选项D：用法定公积金转增资本的，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　4.甲、乙、丙成立一家有限责任公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。

　　A.丙只能按30%的比例分红

　　B.应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红

　　C.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格

　　D.丙有权按50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任

　　正确答案:B

　　解析:(1)选项ABD：在公司章程对利润分配无特别约定的情况下，有限责任公司的股东应当按照“实缴的出资比例”分取红利;(2)选项C：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的“合理限制”。如果丙根本未缴纳出资，取消其当年的分红资格未尝不可;丙毕竟实缴了30万元，取消其当年的分红资格则不合理，应按照其实缴的出资比例进行分配。

　　5.甲公司注册资本为700万元，公司当年税后利润300万元，法定公积金累计额310万元，公司无亏损。根据公司法律制度的规定，甲公司当年应提取的法定公积金金额是()。

　　A.30万元

　　B.40万元

　　C.50万元

　　D.60万元

　　正确答案:A

　　解析:法定公积金按照税后利润(300万元)的10%提取，当法定公积金累计额为注册资本的50%(350万元)以上时可以不再提取。

　　6.根据公司法律制度的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的价格发行股份所得的溢价款，应当列为()。

　　A.盈余公积金

　　B.未分配利润

　　C.法定公积金

　　D.资本公积金

　　正确答案:D

　　解析:资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司“资本公积金”。

　　7.下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。

　　A.公司持有的本公司股份不得分配利润

　　B.公司发生重大亏损税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补

　　C.公司的任意公积金可转增为公司资本

　　D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例

　　正确答案:A,C,D

　　解析:(1)选项B：资本公积金不得用于弥补亏损;(2)选项D：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　8.甲、乙、丙出资设立一个有限责任公司，在其拟订的公司章程中约定的下列事项中，符合公司法律制度规定的有()。

　　A.甲、乙、丙按照出资比例分配红利

　　B.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利

　　C.甲、乙、丙按照出资比例行使表决权

　　D.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权

　　正确答案:A,B,C,D

　　解析:(1)选项AB：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利;但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利;(2)选项CD：有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

　　9.某股份有限公司注册资本为3000万元，公司现有法定公积金1000万元，任意公积金500万元，现该公司拟以公积金500万元增资派股。下列方案中，符合公司法律制度规定的有()。

　　A.将法定公积金500万元转为公司资本

　　B.将任意公积金500万元转为公司资本

　　C.将法定公积金200万元，任意公积金300万元转为公司资本

　　D.将法定公积金300万元，任意公积金200万元转为公司资本

　　正确答案:B,C

　　解析:(1)用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，本次最多转增250万元;(2)用任意公积金转增资本的，不受25%的限制。

　　10.公司持有的本公司股份不得分配利润。()

　　正确答案:正确

　　解析:公司股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　11 [简答题]

　　甲股份有限公司(简称甲公司)，于2013年10月在上海证券交易所上市，其实收股本总额为人民币12000万元。2017年12月，中国证监会在对甲公司进行的例行检查中发现以下情况：

　　(1)甲公司于2017年3月18日召开了2016年度股东大会，在该次股东大会上审议通过了甲公司对其控股股东乙公司向丙银行借款提供担保的决议。在股东大会进行该项表决时乙公司未参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的73%获得通过。

　　(2)甲公司因原材料成本大幅上涨，造成2016年年度亏损600万元，股东大会决议以法定公积金400万元和资本公积金200万元弥补亏损。

　　(3)甲公司财务部经理刘某2017年2月辞职离任，2017年7月转让了其所持甲公司股份的10%。

　　要求：

　　根据上述资料，回答下列问题。

　　(1)甲公司股东大会通过的为其控股股东乙公司向丙银行借款提供担保的决议是否合法?并说明理由。

　　(2)甲公司股东大会所作的亏损弥补方案是否合法?并说明理由。

　　(3)刘某的股份转让行为是否合法?并说明理由。

　　解析:(1)甲公司股东大会通过的为其控股股东乙公司提供担保的决议合法。根据规定，公司为其股东、实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议;接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决;该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，接受担保的控股股东乙公司未参加表决，并已经出席会议的其他股东所持表决权过半数(73%)通过。 (2)甲公司以资本公积金弥补亏损不符合规定。根据规定，资本公积金不得用于弥补公司亏损。

　　(3)刘某的股份转让行为不合法。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在本题中，刘某转让甲公司股份的时间距离职时间不足半年。