(来学网)林川股份有限公司(以下简称“林川公司”)于2017年3月成立,并于2020年9月成功在主板上市,已发行的股份总数为10000万股。林川公司设有董事会,董事会成员共12人。
2022年林川公司发生下列事实:
(1)6月,林川公司拟为甲公司2亿元的银行贷款提供担保,已知林川公司最近一期经审计总资产为6亿元。林川公司股东大会对该项担保进行表决时,出席股东大会的股东所持股份总数为8000万股,表决结果为赞成票5000万股、反对票3000万股。
(2)9月,林川公司就其向乙公司投资事项召开董事会会议。董事孙某因故无法出席会议,书面委托其妻吴某代为出席。
(3)11月,林川公司拟向其股东丙公司销售一批原材料,而林川公司的董事彭某、华某正是由丙公司派出的。林川公司召开董事会对该销售事项进行表决,无关联关系的董事中有七位出席了该次会议。除两位董事投了反对票以外,其余董事均表示赞成。
要求:根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题。
(1)股东大会为甲公司提供担保的决议是否能够通过?并说明理由。
(2)孙某书面委托其妻吴某代为出席董事会会议是否符合法律规定?并说明理由。
(3)董事会能否通过向丙公司销售原材料的决议?并说明理由。
正确答案:
(1)股东大会为甲公司提供担保的决议不能通过。根据规定,上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股份有限公司的股东所持的每一股份有一表决权。在本题中,该项担保的赞成票为5000万股,未达到出席会议的股东所持表决权(8000万股)的2/3以上。
(2)孙某书面委托其妻吴某代为出席董事会会议不符合法律规定。根据规定,董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。
(3)董事会不能通过向丙公司销售原材料的决议。根据规定,上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中,董事彭某、华某属于有关联关系的董事,因此无关联关系的董事为10人。出席的人数为7人,符合出席比例的要求。赞成的人数为5人,占无关联关系董事的50%,不符合过半数的要求。