第四节 自律性组织

　　一、证券交易所

　　(一)证券交易所的定义

　　证券交易所是证券买卖双方公开交易的场所，是一个高度组织化、集中进行证券交易的市场，它是整个证券市场的核心。证券交易所本身并不进行证券买卖，也不决定证券价格，而是为证券交易提供场所和设施，配备必要的管理和服务人员，并对证券交易进行周密的组织和严格的管理，使证券交易顺利进行且有一个稳定、公开、高效的系统。

　　我国《证券法》将原由政府部门行使的一部分权力授予了证券交易所，从而确认了证券交易所的组织特性和监管特性。证券交易所组织和监督证券交易，实施自律管理，应当遵循社会公共利益优先原则，维护市场的公平、有序、透明。

　　(二)证券交易所的特征

　　1.有固定的交易场所和交易时间;

　　2.参加交易者为具备会员资格的证券经营机构，交易采取经纪制度，即一般投资者不能直接进入交易所买卖证券，只能委托会员作为经纪人间接进行交易;

　　3.交易的对象限于合乎一定标准的上市证券;

　　4.通过公开竞价的方式决定交易价格;

　　5.集中证券的供求双方，具有较高的成交速度和成交率;

　　6.实行“公开、公平、公正”原则，并对证券交易进行严格管理。

　　(三)证券交易所的主要职能

　　1.提供证券交易的场所、设施和服务;

　　2.制定和修改证券交易所的业务规则;

　　3.审核、安排证券上市交易，决定证券暂停上市、恢复上市、终止上市和重新上市;

　　4.提供非公开发行证券转让服务;

　　5.组织和监督证券交易;

　　6.对会员进行监管;

　　7.对证券上市交易公司及相关信息披露义务人进行监管;

　　8.对证券服务机构为证券上市、交易等提供服务的行为进行监管;

　　9.管理和公布市场信息;

　　10.开展投资者教育和保护;

　　11.法律、行政法规规定的以及中国证监会许可、授予或者委托的其他职能。

　　(四)证券交易所的组织形式(2 种)

　　2.理事会(决策机构)

　　(1)职权：①召集会员大会，并向会员大会报告工作;②执行会员大会的决议;③审定总经理提出的工作计划;④审定总经理提出的年度财务预算、决算方案;⑤审定对会员的接纳和退出;⑥审定取消会员资格的纪律处分;⑦审定证券交易所业务规则;⑧审定证券交易所上市新的证券交易品种或者对现有上市证券交易品种作出较大调整;⑨审定证券交易所收费项目、收费标准及收费调整程序;⑩审定证券交易所重大财务管理事项;⑪审定证券交易所重大风险管理和处置事项，管理证券交易风险基金;⑫审定重大投资者教育和保护工作事项;⑬决定高级管理人员的聘任、解聘及薪酬事项，但中国证监会任免的除外;⑭会员大会授予和证券交易所章程规定的其他职权。

　　(2)会员理事会由 7 至 13 人组成，其中非会员理事人数不少于理事会成员总数的三分之一，不超过理事会成员总数的二分之一。每届任期三年，会员理事由会员大会选举产生，非会员理事由中国证监会委派。

　　理事会设理事长一人，副理事长一至二人。总经理应当是理事会成员理事，理事长是证券交易所的法定代表人。理事长负责召集和主持理事会会议。理事长因故临时不能履行职责时，由理事长指定的副理事长或者其他理事代其履行职责。理事长不得兼任证券交易所总经理。

　　理事会会议至少每季度召开一次，会议须有三分之二以上理事出席，其决议应当经出席会议的三分之二以上理事表决同意方为有效。理事会决议应当在会议结束后两个工作日内向中国证监会报告。

　　3.总经理

　　证券交易所的总经理、副总经理、首席专业技术管理人员每届任期三年。

　　(1)职权：①执行会员大会和理事会决议，并向其报告工作;②主持证券交易所的日常工作;③拟订并组织实施证券交易所工作计划;④拟订证券交易所年度财务预算、决算方案;⑤审定业务细则及其他制度性规定;⑥审定除取消会员资格以外的其他纪律处分;⑦审定除应当由理事会审定外的其他财务管理事项;⑧理事会授予的和证券交易所章程规定的其他职权。

　　(2)总经理由中国证监会任免。副总经理按照中国证监会相关规定任免或聘任。总经理因故临时不能履行职责时，由总经理指定的副总经理代其履行职责。

　　4.监事会(监督机构)

　　(1)职权：①检查证券交易所财务;②检查证券交易所风险基金的使用和管理;③监督证券交易所理事、高级管理人员执行职务行为;④监督证券交易所遵守法律、行政法规、部门规章和证券交易所章程、协议、业务规则以及风险预防与控制的情况;⑤当理事、高级管理人员的行为损害证券交易所利益时，要求理事、高级管理人员予以纠正;⑥提议召开临时会员大会;⑦提议召开临时理事会;⑧向会员大会提出提案;⑨会员大会授予和证券交易所章程规定的其他职权。

　　(2)证券交易所监事会人员不得少于 5 人，其中会员监事不得少于 2 名，职工监事不得少于 2 名，专职监事不得少于 1 名。监事每届任期三年。会员监事由会员大会选举产生，职工监事由职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生，专职监事由中国证监会委派。证券交易所理事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设监事长一人。监事长负责召集和主持监事会会议。监事长因故不能履行职责时，由监事长指定的专职监事或者其他监事代为履行职务。监事会至少每六个月召开一次会议。监事长、三分之一以上监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当在会议结束后两个工作日内向中国证监会报告。

　　二、中国证券业协会

　　(一)中国证券业协会的性质

　　中国证券业协会成立于 1991 年 8 月 28 日，是具有独立法人地位的、由经营证券业务的金融机构自愿组成的行业性自律组织，是非营利性社会团体法人。它的设立是为了加强证券业之间的联系、协调、合作和自我控制，促进证券市场的健康发展。

　　中国证券业协会采取会员制的组织形式，证券公司应当加入中国证券业协会。中国证券业协会章程由会员大会制定，并报中国证监会备案。

　　(二)中国证券业协会的组织机构

　　中国证券业协会的最高权力机构是由全体会员组成的会员大会，理事会为其执行机构。

　　中国证券业协会实行会长负责制。会员包括：

法定会员	是经中国证监会批准设立的证券公司。
普通会员	是依法从事证券市场相关业务的证券投资咨询机构、证券资信评级机构、证

	券公司私募投资基金子公司、证券公司另类投资子公司等机构。
特别会员	包括申请加入中国证券业协会的证券交易所，金融期货交易所，证券登记结 算机构，证券投资者保护基金公司，融资融券转融通机构，各省、自治区、 直辖市、计划单列市的证券业自律组织，依法设立的区域性股权市场运营机 构，以及协会认可的其他机构。
观察员	是指申请加入中国证券业协会的依法从事证券市场相关业务的信用增进机 构、债券受托管理人、网下机构投资者、境外证券类驻华代表处等机构。

　　(三)中国证券业协会的职责

　　1.中国证券业协会依据《证券法》的有关规定行使的职责

　　(1)教育和组织会员遵守证券法律、行政法规;

　　(2)依法维护会员的合法权益，向中国证监会反映会员的建议和要求;

　　(3)收集整理证券信息，为会员提供服务;

　　(4)制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流;

　　(5)对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解;

　　(6)组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究;

　　(7)监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分。

　　2.中国证券业协会依据行政法规、中国证监会有关要求行使的职责

　　(1)制定证券业执业标准和业务规范，对会员及其从业人员进行自律管理;

　　(2)负责证券业从业人员资格考试、执业注册;

　　(3)负责组织证券公司高级管理人员、保荐代表人及其他特定岗位专业人员的资质测试或胜任能力考试;

　　(4)负责对首次公开发行股票网下投资者进行注册和自律管理;

　　(5)负责非公开发行公司债券事后备案和自律管理;

　　(6)负责场外证券业务事后备案和自律管理;

　　(7)行政法规、中国证监会规范性文件规定的其他职责。

　　(四)中国证券业协会的自律管理职能

　　1.推动行业诚信建设，督促会员履行社会责任;

　　2.组织证券从业人员水平考试;

　　3.推动会员开展投资者教育和保护工作，维护投资者合法权益;

　　4.推动会员信息化建设和信息安全保障能力的提高，经政府有关部门批准，开展行业科学技术奖励，组织制订行业技术标准和指引;

　　5.组织开展证券业国际交流与合作，代表中国证券业加入相关国际组织，推动相关资质互认;

　　6.对会员及会员间开展与证券非公开发行、交易相关业务活动进行自律管理;

　　7.其他涉及自律、服务、传导的职责。

三、证券登记结算公司

　　中国证券市场实行中央登记制度，即证券登记结算业务全部由中国证券登记结算有限责公司承接，中国证券登记结算有限责任公司提供沪、深证券交易所上市证券的存管、清算和登记服务。

　　中国证券登记结算有限责任公司是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。证券登记结算机构实行行业自律管理。

　　(一)证券登记结算公司的设立条件(需经证监会批准)

　　1.自有资金不少于人民币 2 亿元;

　　2.具有证券登记、存管和结算服务所必需的场所和设施;

　　3.主要管理人员和从业人员必须具有证券业从业资格;

　　4.国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　(二)证券登记结算公司的职能

　　1.证券账户、结算账户的设立和管理

　　2.证券的存管和过户

　　3.证券持有人名册登记及权益登记

　　4.证券交易所上市证券交易的清算、交收及相关管理

　　5.受发行人委托派发证券权益(红股、股息和利息等)

　　6.办理与上述业务有关的查询、信息、咨询和培训服务

　　7.国务院证券监督管理机构批准的其他业务(包括为证券持有人代理投票服务等)

　　(三)证券登记结算制度

　　1.证券实名制

　　投资者申请开立证券账户应当保证其提交的开户资料真实、准确、完整，投资者不得将本人的证券账户提供给他人使用。

　　2.货银对付的交收制度

　　中国证券结算制度根据货银对付的原则设计。货银对付俗称“一手交钱，一手交货”，是指证券登记结算机构与结算参与人在交手过程中，当且仅当资金交付时给付证券、证券交付时给付资金。

　　3.分级结算制度和结算参与人制度

　　我国证券结算采用分级结算制度:《证券法》明确规定，证券公司是与证券登记结算机构进行证券和资金清算交收的主体，并承担相应的清算交收责任;证券登记结算机构根据清算交收结果为投资者办理登记过户手续。

　　在分级结算制度下，只有获得证券登记结算机构结算参与人资格的证券经营机构才能直接进入登记结算系统参与结算业务。通过对结算参与人实行准入制度，制订风险控制和财务指标要求，证券登记结算机构可以有效控制结算风险，维护结算系统安全。

　　4.净额结算制度

　　证券交易结算方式可分为全额结算和净额结算。目前，我国对证券交易所达成的多数证券交易均采取多边净额结算方式。

全额结算	指交易双方对所达成的交易实行逐笔清算，并逐笔转移证券和资金。
净额结算	是指交易双方对所达成的交易实行轧差清算，并对轧抵之后的证券和资金的 净额进行交付。

　　5.结算证券和资金的专用性制度

　　证券登记结算公司按照业务规则收取的各类结算资金和证券，必须存放于专门的清算交收账户，只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算、交收，不得被强制执行。

　　四、证券投资者保护基金

　　(一)证券投资者保护基金公司

　　保护基金公司是负责保护基金筹集、管理和使用，不以营利为目的的国有独资公司，由中国证监会管理。

　　1.证券投资者保护基金公司设立的意义

　　(1)可以在证券公司出现关闭、破产等重大风险时依据国家政策用于保护投资者权益，通过简捷的渠道快速地对投资者特别是中小投资者予以保护;

　　(2)有助于稳定市场，防止证券公司个案风险的传递和扩散;

　　(3)是对现有的国家行政监管部门、证券业协会和证券交易所等行业自律组织、市场中介机构等组成的全方位、多层次监管体系的一个重要补充，在监测证券公司风险、推动证券公司积极稳妥地解决遗留问题和处置证券公司风险方面亦发挥着重要作用;

　　(4)为我国建立国际成熟市场通行的证券投资者保护机制搭建了平台，为我国资本市场制度建设向国际化靠拢提供了契机。

　　2.证券投资者保护基金公司的职责

　　(1)筹集、管理和运作基金。

　　(2)监测证券公司风险，参与证券公司风险处置工作。

　　(3)证券公司被撤销、关闭和破产或被证监会采取行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定对债权人予以偿付。

　　(4)组织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的清算工作。

　　(5)管理和处分受偿资产，维护基金权益。

　　(6)发现证券公司经营管理中出现可能危及投资者利益和证券市场安全的重大风险时，向中国证监会提出监管、处置建议;对证券公司运营中存在的风险隐患会同有关部门建立纠正机制。

　　(7)国务院批准的其他职责。

　　(二)证券投资者保护基金的来源、使用与监督管理

　　证券投资者保护基金，是指按照《证券投资者保护基金管理办法》筹集形成的、在防范和处置证券公司风险中用于保护证券投资者利益的资金。

　　1.证券投资者保护基金的来源

　　(1)上海、深圳证券交易所在风险基金分别达到规定的上限后，交易经手费的 20%纳入基金。

　　(2)所有在中国境内注册的证券公司，按其营业收入的 0.5%～5%缴纳基金;经营管理或运作水平较差、风险较高的证券公司，应当按较高比例缴纳基金。各证券公司的具体缴纳比例由基金公司根据证券公司风险状况确定后，报中国证监会批准，并按年进行调整。证券公司缴纳的基金在其营业成本中列支。

　　(3)发行股票、可转债等证券时，申购冻结资金的利息收入。

　　(4)依法向有关责任方追偿所得和从证券公司破产清算中受偿收入。

　　(5)国内外机构、组织及个人的捐赠。

　　(6)其他合法收入。

　　【小贴士】证券公司应当缴纳的基金，按照证券公司佣金收入的一定比例预先提取，并由中国证券登记结算有限责任公司代扣代收。证券公司应在年度审计结束后，根据其审计后的收入和事先核定的比例确定需要缴纳的基金金额，并及时向保护基金公司申报清缴。不从事证券经纪业务的证券公司，应在每季后 10 个工作日内按该季营业收入和事先核定的比例预缴。每年度审计结束后，确定年度需要缴纳的基金金额并及时向保护基金公司申报清缴。

　　2.证券投资者保护基金的使用

　　(1)证券公司被撤销、被关闭、破产或被中国证监会实施行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定对债权人予以偿付。

　　(2)国务院批准的其他用途。

　　3.证券投资者保护基金的监督管理

中国证监会	负责保护基金公司的业务监管，监督基金的筹集、管理与使用。
财政部	负责保护基金公司的国有资产管理和财务监督。
人民银行	负责对保护基金公司向其借用再贷款资金的合规使用情况进行检查监督。

　　基金的资金运用限于银行存款、购买国债、中央银行债券(包括中央银行票据)和中央级金融机构发行的金融债券以及国务院批准的其他资金运用形式。证券公司、托管清算机构应按规定用途使用基金，不得将基金挪作他用。对挪用、侵占或骗取基金的违法行为，依法严厉打击;对有关人员的失职行为，依法追究其责任;涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究其刑事责任。