一、单项选择题(本类题共30小题，每小题1分，共30分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。)

　　1.下列各项中，属于行政法规的是( )。(2011年)

　　A.财政部制定的《会计从业资格管理办法》

　　B.国务院制定的《中华人民共和国外汇管理条例》

　　C.全国人民代表大会常务委员会制定的《中华人民共和国矿产资源法》

　　D.河南省人民代表大会常务委员会制定的《河南省消费者权益保护条例》

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：属于部门规章;(2)选项C：属于法律;(3)选项D：属于地方性法规。

　　2.下列各项中，属于民事法律行为的是( )。(2017年)

　　A.陈某拾得一个钱包

　　B.李某种植果树

　　C.杨某与某商场签订购买机器的合同

　　D.王某盗窃他人财物

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：陈某通过拾得无权占有了失主的钱包，陈某因此负有返还义务，陈某与失主之间的上述关系并非由陈某的意思表示决定，而是由法律直接规定的，因此，陈某拾得钱包的行为不属于民事法律行为;(2)选项B：李某因种植果树而取得该果树、相关果实的所有权，李某与果树、果实的上述关系由法律直接规定，并非由李某的意思表示决定，因此，李某种植果树的行为不属于民事法律行为;(3)选项D：王某因盗窃行为可能受到治安管理处罚，甚至可能需要承担刑事责任，这些法律后果均由法律规定，并非王某的意思表示决定，因此，王某盗窃他人财物的行为不属于民事法律行为;(4)选项ABD：属于事实行为。

　　3.下列各项中，不属于委托代理终止的法定情形是( )。(2013年)

　　A.代理期间届满

　　B.代理人辞去委托

　　C.被代理人恢复完全民事行为能力

　　D.被代理人取消委托

　　【答案】C

　　【解析】“被代理人取得或者恢复完全民事行为能力”是法定代理特有的终止原因。

　　4.当事人之间不存在管辖协议时，下列关于民事诉讼地域管辖的表述中，不符合民事诉讼法律制度规定的是( )。(2017年)

　　A.因合同纠纷引起的诉讼，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖

　　B.因航空事故请求损害赔偿提起的诉讼，由航空器登记地人民法院管辖

　　C.因专利纠纷引起的诉讼，由知识产权法院、最高人民法院确定的中级人民法院和基层人民法院管辖

　　D.因票据纠纷引起的诉讼，由票据支付地或被告住所地人民法院管辖

　　【答案】B

　　【解析】选项B：因铁路、公路、水上和航空事故请求损害赔偿提起的诉讼，由“事故发生地或者车辆、船舶最先到达地、航空器最先降落地或者被告住所地”(不包括航空器登记地)人民法院管辖。

　　5.根据民事诉讼法律制度的规定，下列当事人申请再审的情形中，人民法院可以受理的是( )。(2015年)

　　A.再审申请被驳回后再次提出申请的

　　B.对再审判决提出申请的

　　C.对再审裁定提出申请的

　　D.在调解书发生法律效力后6个月内提出申请的

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项ABC：当事人申请再审，有下列情形之一的，人民法院不予受理：①再审申请被驳回后再次提出申请的;②对再审判决、裁定提出申请的;③在人民检察院对当事人的申请作出不予提出再审检察建议或者抗诉决定后又提出申请的。(2)选项D：在调解书发生法律效力后6个月内提出再审申请，在符合条件的情况下，人民法院应予受理。

　　6.某有限责任公司的下列财务会计事项中，符合公司法律制度规定的是( )。(2017年)

　　A.依照公司章程的规定，由董事会决定聘用承办公司审计业务的会计师事务所

　　B.将公司部分货币资产以个人名义开立账户存储

　　C.公司财务会计报告只提供给持有表决权10%以上的股东查阅

　　D.在法定会计账簿外另立会计账簿

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项A：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东(大)会或者董事会决定(上市公司除外)。(2)选项BD：除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账簿;对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。(3)选项C：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

　　7.甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司。除杨某与张某拟以120万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是( )。(2013年)

　　A.甲公司以其商誉作价50万元出资

　　B.乙公司以其特许经营权作价50万元出资

　　C.丙公司以其非专利技术作价60万元出资

　　D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价120万元出资

　　【答案】C

　　【解析】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　8.张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(下称甲公司)，出资比例分别为5%、15%、36%和44%，公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2017年)

　　A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

　　B.张某有权提议召开股东会临时会议

　　C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议

　　D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

　　【答案】D

　　【解析】(1)有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外;在本题中，甲公司章程对表决的事项无特别规定，各股东表决权按出资比例计算。(2)选项AC：修改公司章程、解散公司均属于有限责任公司股东会特别决议事项，均必须经代表2/3以上表决权的股东通过;在本题中，赵某占有44%表决权，少了赵某的赞成，特别决议事项均无法通过。(3)选项B：代表1/10以上表决权的股东(张某的表决权不足1/10)有权提议召开股东会临时会议。(4)选项D：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东(赵某)召集和主持。

　　9.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2016年)

　　A.国有独资公司应当设股东会

　　B.国有独资公司董事长由董事会选举产生

　　C.经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司董事可以兼任经理

　　D.国有独资公司监事会主席由监事会选举产生

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权;(2)选项BD：国有独资公司的董事长、副董事长、监事会主席是由国有资产监督管理机构“指定”的。

　　10.某股份有限公司于2013年8月在上海证券交易所上市，公司章程对股份转让的限制未作特别规定。该公司有关人员的下列股份转让行为中，符合公司法律制度规定的是( )。(2016年)

　　A.发起人王某于2014年4月转让了其所持本公司公开发行股份前已发行的股份总数的25%

　　B.董事郑某于2014年9月将其所持本公司全部股份800股一次性转让

　　C.董事张某共持有本公司股份10000股，2014年9月通过协议转让了其中的2600股

　　D.总经理李某于2015年1月离职，2015年3月转让了其所持本公司股份总数的25%

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;(2)选项BC：上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受“25%”转让比例的限制，选项BC转让量均超过25%，但选项B所持全部股份不超过1000股，不受“25%”转让比例的限制;(3)选项D：董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　11.2008年5月15日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额8000万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2010年)

　　A.公司可以收购的本公司股份不得超过400万股

　　B.公司可以收购的本公司股份不得超过800万股

　　C.公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税前利润中支出

　　D.公司收购的本公司股份应在2010年5月15日之前转让给职工

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项AB：公司收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%;(2)选项C：公司用于收购的资金应当从公司的“税后利润”中支出;(3)选项D：公司所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　12.张某等3人共同出资设立一普通合伙企业，实缴出资比例为1:2:3。张某在执行合伙事务时因重大过失造成合伙企业负债。已知合伙协议未约定合伙企业亏损分担比例，合伙人之间也不能通过协商达成一致。关于合伙企业不能清偿的剩余债务的承担方式，下列表述正确的是( )。(2016年)

　　A.平均分配

　　B.由张某自己承担

　　C.按实缴出资比例1:2:3承担

　　D.按协议出资比例承担

　　【答案】C

　　【解析】普通合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　13.下列关于上市公司非公开发行股票的条件和方式的表述中，符合证券法律制度规定的是( )。(2014年)

　　A.发行对象不得超过200人

　　B.发行价格不得低于定价基准日前一个交易日公司股票的均价

　　C.自本次股份发行结束之日起，控股股东认购的股份36个月内不得转让

　　D.可采用广告方式发行

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：上市公司非公开发行中，发行对象不得超过10名;(2)选项B：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的“90%”;(3)选项D：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

　　14.关于投保人申报的被保险人年龄不真实、并且其真实年龄不符合合同约定的年龄限制时，保险人可否解除合同的下列表述中，符合保险法律制度规定的是( )。(2017年)

　　A.可以解除合同，并退还保险费

　　B.可以解除合同，并要求投保人承担违约责任

　　C.可以解除合同，并按照合同约定退还保险单的现金价值

　　D.不可以解除合同，但可要求投保人按照真实年龄调整保险费

　　【答案】C

　　【解析】投保人申报的被保险人年龄不真实，并且其真实年龄“不符合合同约定的年龄限制”，保险人可以解除合同，并按照合同约定退还保险单的“现金价值”。

　　15.甲公司购进一台价值120万元的机器设备，向保险公司投保。保险合同约定保险金额为60万元，但未约定保险金的计算方法。后保险期间发生了保险事故，造成该设备实际损失80万元;甲公司为防止损失的扩大，花费了6万元施救费。根据保险法律制度的规定，保险公司应当支付给甲公司的保险金数额是( )。(2015年)

　　A.46万元

　　B.60万元

　　C.80万元

　　D.86万元

　　【答案】A

　　【解析】(1)设备价值120万元，但保险金额为60万元，属于不足额保险，原本保险公司应赔偿80×60/120=40(万元);(2)保险事故发生后被保险人又支付了合理、必要的费用，保险公司应赔，且应在原本的损失赔偿额之外另赔，共计保险公司应向甲公司的赔付额=40+6=46(万元)。

　　16.甲公司于2012年2月10日签发一张汇票给乙公司，付款日期为同年3月20日。乙公司将该汇票提示承兑后背书转让给丙公司，丙公司又将该汇票背书转让给丁公司。丁公司于同年3月23日向承兑人请求付款时遭到拒绝。根据《票据法》的规定，丁公司向甲公司行使追索权的期限是( )。(2014年)

　　A.自2012年2月10日至2014年2月10日

　　B.自2012年3月20日至2014年3月20日

　　C.自2012年3月23日至2012年9月23日

　　D.自2012年3月23日至2012年6月23日

　　【答案】B

　　【解析】远期汇票的持票人对“出票人、承兑人”的追索权，消灭时效期间为2年，自票据到期日(2012年3月20日)起算。

　　17.甲公司与乙公司签订一份买卖合同，约定采用见票即付的商业汇票支付货款。后乙公司以自己为付款人签发汇票并交付给甲公司，因甲公司欠丙公司货款，故甲公司将该汇票背书转让给丙公司。丙公司持票向乙公司行使付款请求权时，乙公司以甲公司未供货为由拒付。经查，丙公司对甲公司未供货不知情。下列关于乙公司的拒付主张是否成立的表述中，符合票据法律制度规定的是( )。(2017年)

　　A.不成立，因丙公司为善意持票人，乙公司不得以对抗甲公司的抗辩事由对抗丙公司

　　B.成立，因甲公司未供货，乙公司当然可拒绝付款

　　C.不成立，因甲公司已转让该汇票并已退出票据关系

　　D.成立，因丙公司与乙公司并无合同关系

　　【答案】A

　　【解析】票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人，持票人明知存在抗辩事由或者无对价取得票据的除外。

　　18.地处江南甲地的陈某向地处江北乙地的王某购买五吨苹果，约定江边交货。后双方就交货地点应在甲地的江边还是乙地的江边发生了争议，无法达成一致意见，且按合同有关条款或者交易习惯无法确定。根据合同法律制度的规定，苹果的交付地点应是( )。(2017年)

　　A.乙地的江边

　　B.由陈某选择甲地或者乙地的江边

　　C.由王某选择甲地或者乙地的江边

　　D.甲地的江边

　　【答案】A

　　【解析】当事人就履行地点没有约定或者约定不明确的，按照“总原则”仍不能确定的，交付货币和不动产以外的其他标的(例如苹果)的，在履行义务一方(对交付货物而言，履行义务一方为卖方王某)所在地(乙地)履行。

　　19.甲公司与乙公司签订一买卖合同，合同约定，甲公司须在1个月内向乙公司提供200台电视机，总价款100万元。合同签订后，乙公司按约定向甲公司交付了定金20万元。甲公司依约分两批发运电视机，不料，第一批100台电视机在运输过程中遭遇泥石流，致使电视机全部毁损;第二批100台电视机在运输过程中被甲公司的债权人丙强行扣押、变卖，最终，乙公司未能收到电视机，欲向甲公司主张定金责任。根据担保法律制度的规定，下列关于甲公司定金责任承担的表述中，正确的是( )。(2011年)

　　A.甲公司无须承担定金责任，因为没有交付电视机是不可抗力和第三人原因导致的，甲公司没有过错

　　B.甲公司须承担全部定金责任，因为甲公司违反合同约定，未将电视机交付给乙公司

　　C.甲公司只须承担一半定金责任，因为不可抗力导致的第一批100台电视机未能交付，不适用定金罚则

　　D.甲公司只须承担一半定金责任，因为第三人原因造成的第二批100台电视机未能交付，不适用定金罚则

　　【答案】C

　　【解析】(1)因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不适用定金罚则;(2)因合同关系以外第三人的过错，致使主合同不能履行的，适用定金罚则;在本题中，第一批货物因泥石流全部毁损，属于不可抗力原因，不适用定金罚则;第二批货物因甲公司的债权人丙对该批货物实行强行扣押、变卖而未能交付，属于第三人过错致使主合同不能履行，适用定金罚则。

　　20.甲公司购买乙公司一批货物，约定甲公司于5月6日到乙公司仓库提货。乙公司已将货物准备妥当，通知甲公司提货，但由于甲公司疏忽，当日未安排车辆提货。次日凌晨，乙公司仓库遭雷击起火，该批货物全部被烧毁。下列关于该批货物损失承担的表述中，符合合同法律制度的规定的是( )。(2017年)

　　A.甲公司和乙公司分担货物损失，因为双方都没有过错

　　B.甲公司承担货物损失，因其未按约定时间提货

　　C.乙公司承担货物损失，因为货物所有权没有转移

　　D.乙公司承担货物损失，因为货物仍在其控制之下

　　【答案】B

　　【解析】出卖人按照约定或者依照《合同法》有关规定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险“自违反约定之日起”由买受人承担。

　　21.李某为资助15岁的王某上学，与王某订立赠与合同，赠与王某10万元，并就该赠与合同办理了公证。后李某无正当理由，在交付给王某6万元后就表示不再赠与了。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。(2009年)

　　A.李某应当再给付王某4万元，因该赠与合同不可撤销

　　B.李某可不再给付王某4万元，因王某属于限制行为能力人，该赠与合同效力未定

　　C.李某可向王某要求返还6万元，因该赠与合同可撤销

　　D.李某可不再给付王某4万元，因该赠与合同可撤销

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项ACD：经过公证的赠与合同不得撤销;(2)选项B：限制民事行为能力人订立的纯获利益的合同，有效。

　　22.某广告公司为增值税一般纳税人。2015年4月，取得广告设计不含税价款530万元，奖励费收入5.3万元;支付设备租赁费，取得的增值税专用发票注明税额17万元。根据增值税法律制度的规定，该广告公司当月上述业务应缴纳增值税( )万元。(2015年)

　　A.14.8

　　B.15.12

　　C.15.1

　　D.13.3

　　【答案】C

　　【解析】应缴纳增值税=[530+5.3÷(1+6%)]×6%-17=15.1(万元)。

　　23.根据增值税法律制度的规定，下列行为中，应当缴纳增值税的是( )。(2016年)

　　A.建筑公司员工接受本公司的工作任务设计建筑图纸

　　B.客运公司为本公司员工提供班车服务

　　C.运输公司为灾区提供运输救灾物资的服务

　　D.母公司向子公司无偿转让商标权

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项AB：属于非经营活动，不缴纳增值税;(2)选项C：运输公司的运输服务系为公益事业(灾区)提供，不视同销售处理，不计缴增值税;(3)选项D：母公司的转让行为既非向公益事业，也并非以社会公众为对象，应视同销售处理，依法计缴增值税。

　　24.某金店是增值税的一般纳税人，2012年3月采取以旧换新方式销售纯金项链10条，每条新项链的不含税销售额为4000元，收购的旧项链每条不含税作价2000元，该笔业务的销项税额为( )元。(2012年)

　　A.6800

　　B.5200

　　C.3400

　　D.2600

　　【答案】C

　　【解析】纳税人采用以旧换新方式销售的金银首饰，应按“实际收取的不含税差价”为计税销售额，该笔业务的销项税额=(4000-2000)×10×17%=3400(元)。

　　25.甲公司为增值税一般纳税人。2017年1月购进下列货物取得的增值税专用发票上注明的税额，准予从销项税额中抵扣的是( )。(2017年)

　　A.用于交际应酬而购进的酒类产品

　　B.用于应税项目生产而购进的动力燃料

　　C.为本公司职工健身使用而购进的健身器材

　　D.用于免税项目而购进的设备

　　【答案】B

　　【解析】购进的货物用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目(选项D)、集体福利(选项C)或者个人消费(选项A)，不得抵扣进项税额。

　　26.某超市2013年实发工资总额1000万元，发生职工教育经费支出29万元。2014年实发工资总额1200万元，发生职工教育经费支出28万元。根据企业所得税法律制度的规定，该超市在计算2014年应纳税所得额时，准予扣除的职工教育经费支出为( )万元。(2015年)

　　A.25

　　B.28

　　C.30

　　D.32

　　【答案】C

　　【解析】(单位：万元)

	税法扣除限额	实际发生额	上年结转额	税前准予扣除	纳税调整
2013年	1000×2.5%=25	29	0	25	调增4	4
2014年	1200×2.5%=30	28	4	30	调减2	2

　　在2014年度的业务中有两个难点：(1)限额为30万元，待扣除的数额=实际发生额+上年结转额=28+4=32(万元)，待扣除数额>限额，税前只能按限额扣除30万元，超过限额的2万元(32-30)结转以后纳税年度扣除;(2)由于本年度会计上的实际发生额为28万元，而税前准予扣除30万元，纳税调减额=30-28=2(万元)。

　　27.根据企业所得税法律制度的规定，下列项目中，享受税额抵免优惠政策的是( )。(2013年)

　　A.企业的赞助支出

　　B.企业向残疾职工支付的工资

　　C.企业购置并实际使用国家相关目录规定的环境保护专用设备投资额10%的部分

　　D.创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的投资额70%的部分

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：企业的赞助支出不得在企业所得税税前扣除。(2)选项B：企业向残疾职工支付的工资，如果符合税法规定，可以加计扣除100%。(3)选项C：企业购置并实际使用符合规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的10%可以从企业当年的应纳税额中抵免;当年不足抵免的，可以在以后5个纳税年度结转抵免。(4)选项D：享受抵扣应纳税所得额优惠。

　　28.根据专利法律制度的规定，下列各项中，不授予专利权的是( )。(2015年)

　　A.药品的生产方法

　　B.对产品的构造提出的适于实用的新的技术方案

　　C.对平面印刷品的图案作出的主要起标识作用的设计

　　D.对产品的形状作出的富有美感并适于工业应用的新设计

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项A：疾病的诊断和治疗方法不能授予专利权，但用于诊断或者治疗疾病的仪器设备以及药品的生产方法可以授予专利权;(2)选项B：对产品的形状、构造或者其结合所提出的适于实用的新的技术方案，可以申请实用新型专利;(3)选项C：对平面印刷品的图案、色彩或者二者的结合作出的主要起标识作用的设计，不能授予专利权;(4)选项D：对产品的形状、图案或者其结合以及色彩与形状、图案的结合所作出的富有美感并适用于工业应用的新设计，可以申请外观设计专利。

　　29.根据专利法律制度的规定，下列关于专利申请人的表述中，不正确的是( )。(2013年)

　　A.专利申请人可以是发明人个人，也可以是职务发明的单位

　　B.共同完成发明创造的个人，除另有协议外，可以作为共同的专利申请人

　　C.在中国没有经常居所的外国人，不能成为中国专利申请人

　　D.通过合同取得专利申请权的人属于继受取得申请权的专利申请人

　　【答案】C

　　【解析】(1)专利申请人包括发明人或者设计人、共同完成发明创造或者设计的人、职务发明中的单位、完成发明创造的外国人、继受取得申请权的人等;(2)在中国没有经常居所或者营业场所的外国人、外国企业或者其他外国组织在中国申请专利或者办理其他专利事务时，应当委托依法设立的专利代理机构办理。

　　30.下列商品中，属于法律、行政法规规定必须使用注册商标的是( )。(2014年)

　　A.卷烟

　　B.服装

　　C.食品

　　D.化妆品

　　【答案】A

　　【解析】法律、行政法规规定必须使用注册商标的商品(卷烟、雪茄烟、有包装的烟丝)的生产经营者，必须申请商标注册，未经核准注册的，商品不得在市场销售。

　　二、多项选择题(本类题共15小题，每小题2分，共30分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案，多选、少选、错选、不选均不得分。)

　　1.下列各项中，可以成为经济法主体的有( )。(2010年)

　　A.政府机关

　　B.各类企业

　　C.非盈利组织

　　D.公民

　　【答案】ABCD

　　2.下列关于有限责任公司章程的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。(2017年)

　　A.公司章程对股东没有约束力

　　B.制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序

　　C.公司经营范围属于公司章程的必备事项

　　D.公司章程必须由全体股东共同制定并签名、盖章

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)选项A：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。(2)选项BD：设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程;股东应当在公司章程上签名、盖章。(3)选项C：公司章程的必备事项中包括公司经营范围。

　　3.甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁。丁对甲只是名义股东的事实不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。

　　A.甲、乙之间的股权代持协议无效

　　B.甲、乙之间的股权代持协议有效

　　C.若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权

　　D.即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权

　　【答案】BD

　　【解析】(1)选项AB：实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。(2)选项CD：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有;但名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

　　4.甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有( )。(2013年)

　　A.王某，因侵占财产被判刑，3年有期徒刑刑满刚刚释放

　　B.张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问

　　C.赵某，个人负债100万元到期未清偿

　　D.李某，甲上市公司某监事的弟弟

　　【答案】ABCD

　　【解析】

	案情关键词	法条关键词	结论
选项A	因侵占财产被判刑	因法定的5类犯罪被判刑	×
	刑满刚刚释放	执行期满未逾5年
选项B	法律顾问	提供财务、法律、咨询等服务	×
	甲上市公司投资的某全资子公司	为上市公司或者其附属企业提供
	张某	本人
选项C	个人负债100万元到期未清偿	个人所负数额较大的债务到期未清偿	×
选项D	甲上市公司某监事	在上市公司或附属企业任职	×
	弟弟	本人、直系亲属、主要社会关系

　　5.根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决，该相关事项有( )。(2015年)

　　A.修改公司章程中与优先股相关的内容

　　B.一次减少公司注册资本达5%

　　C.变更公司形式

　　D.发行优先股

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)适用分类表决的“大事”：①修改公司章程中与优先股相关的内容;②一次或累计减少公司注册资本超过10%;③公司合并、分立、解散或变更公司形式;④发行优先股;⑤公司章程规定的其他情形。(2)分类表决机制：经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上，且出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过。

　　6.某公益性社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业，经营文具用品。两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列关于各合伙人承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。(2012年)

　　A.该公益性社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

　　B.该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

　　C.该社会团体对合伙企业债务承担无限责任

　　D.该私立学校对合伙企业债务承担无限责任

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项AC：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，在本题中，“某公益性社会团体”只能作为有限合伙人，该合伙企业只能为有限合伙企业;(2)选项BD：有限合伙企业应当至少有一名普通合伙人，在本题中，“某私立学校”只能作为普通合伙人，应对该有限合伙企业的债务承担无限责任。

　　7.根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务的有( )。(2014年)

　　A.参与决定普通合伙人入伙事宜

　　B.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

　　C.就有限合伙企业中的特定事项对外代表本合伙企业

　　D.对合伙企业的经营管理提出建议

　　【答案】ABD

　　【解析】选项C：有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　8.根据证券法律制度的规定，下列属于证券公开发行情形的有( )。(2015年)

　　A.向不特定对象发行证券的

　　B.向累计不超过200人的不特定对象发行证券的

　　C.向累计不超过200人的特定对象发行证券的

　　D.采取电视广告方式发行证券的

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)选项AB：向不特定对象发行证券(无论是否超过200人)的，构成公开发行;(2)选项C：向累计超过200人的特定对象发行证券的，才构成公开发行;(3)选项D：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式;反而言之，如果采用了广告、公开劝诱等方式宣传证券发行活动，即可认定其构成了公开发行。

　　9.某股份有限公司净资产为1亿元，该公司拟再次向合格投资者公开发行公司债券。根据《证券法》的规定，下列选项中，导致该公司不得再次向合格投资者公开发行公司债券的情形有( )。(2012年)

　　A.该公司累计债券余额已达3000万元

　　B.前一次公开发行的公司债券尚未募足

　　C.筹集的资金拟用于清偿公司即将到期的债券利息

　　D.对已公开发行的公司债券的延迟支付本息的事实，仍处于继续状态

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)选项A：累计债券余额不超过公司净资产的40%即可(该公司本次可发行公司债券1000万元);(2)选项C：公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出(如用于清偿公司即将到期的债券利息)。

　　10.根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，能够自行承担公司债券的投资风险，并符合一定资质条件。下列投资者中，符合该资质条件的有( )。(2015年)

　　A.净资产达到1100万元的合伙企业

　　B.名下金融资产达到280万元的自然人

　　C.社会保障基金

　　D.企业年金

　　【答案】ACD

　　【解析】选项B：名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者，才属于《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

　　11.甲公司收购乙上市公司时，下列投资者同时也在购买乙上市公司的股票。根据证券法律制度的规定，如无相反证据，与甲公司为一致行动人的投资者有( )。(2014年)

　　A.甲公司董事杨某

　　B.甲公司董事长张某多年未联系的同学

　　C.甲公司某监事的母亲

　　D.甲公司总经理的配偶

　　【答案】ACD

　　【解析】在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份，与投资者属于一致行动人。

　　12.下列关于保险代位求偿制度的表述中，符合保险法律制度规定的有( )。(2017年)

　　A.保险人向被保险人赔偿保险金后，被保险人未经保险人同意放弃对第三者请求赔偿权利的，该行为无效

　　B.保险人在赔偿金额范围内代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利

　　C.保险人应以被保险人的名义行使代位求偿权

　　D.被保险人因故意致使保险人不能行使代位请求赔偿权利的，保险人可以扣减或者要求返还相应的保险金

　　【答案】ABD

　　【解析】选项C：保险人应以“自己的名义”行使保险代位求偿权。

　　13.根据票据法律制度的规定，下列情形中，不构成票据质押的有( )。(2017年)

　　A.出质人未在票据上记载“质押”字样，另行书面签订质押合同后，将票据背书交付给被背书人

　　B.出质人在票据上背书记载“质押”字样并签章后，将票据交付给被背书人

　　C.出质人在票据上只记载了“质押”字样，但未签章便将票据背书交付给被背书人

　　D.出质人未在票据上记载“质押”字样，口头约定质押后，将票据背书交付给被背书人

　　【答案】ACD

　　【解析】票据质押行为的成立，应同时符合3个要件：(1)在票面上记载“质押”字样(选项AD未记载“质押”字样);(2)出质人在票据上作质押签章(选项C出质人未签章);(3)向质权人交付票据。

　　14.甲公司为居民企业。2016年发生下列业务取得的收入中，应当计入甲公司当年企业所得税应纳税所得额的有( )。(2017年)

　　A.接受乙企业给予的捐赠

　　B.收取的丙企业支付的违约金

　　C.举办业务技能培训收取的培训费

　　D.收取的未到期的包装物押金

　　【答案】ABC

　　【解析】选项D：“逾期未退”(而非“收取的未到期”)包装物押金收入属于其他收入，应计入企业所得税应纳税所得额。

　　15.根据增值税法律制度的规定，下列关于增值税纳税义务发生时间的表述中，正确的有( )。(2013年)

　　A.将委托加工的货物无偿赠送他人的，为货物移送的当天

　　B.采取直接收款方式销售货物的，为货物发出的当天

　　C.委托他人销售货物的，为受托方售出货物的当天

　　D.进口货物的，为报关进口的当天

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项B：采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，增值税纳税义务发生时间均为“收到销售款或者取得索取销售款凭据的当天”。(2)选项C：委托其他纳税人代销货物，增值税纳税义务发生时间为“收到代销单位的代销清单或者收到全部或部分货款的当天”;未收到代销清单及货款的，为“发出代销货物满180天的当天”。

　　三、判断题(本类题共10小题，每小题1分，共10分。请判断每小题的表述是否正确，每小题答案正确的得1分，答案错误的扣0.5分，不答题的不得分也不扣分，本类题最低得分为零分。)

　　1.陈某与李某约定，在李某结婚时，陈某将自己的一套房屋赠与李某。该赠与行为是附期限的法律行为。( )(2017年)

　　【答案】×

　　【解析】(1)“条件”可能成就，也可能不成就;“期限”必然会届至;在本题中，“结婚”不一定会发生，属于条件。(2)界定附条件还是附期限，最主要的意义在于：如果属于附条件法律行为，那么当事人恶意促成条件成就的，应当认定条件未成就，当事人恶意阻止条件成就的，应当认定条件已经成就;而如果属于附期限法律行为，则无人有能力干扰期限的届至。

　　2.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。( )(2014年)

　　【答案】√

　　3.甲持有某有限责任公司全部股东表决权的9%，因公司管理人员拒绝向其提供公司账本，甲以其知情权受到损害为由，提起解散公司的诉讼。为此，人民法院不予受理。( )(2014年)

　　【答案】√

　　【解析】(1)9%不够;(2)以知情权受损请求解散公司不行。

　　4.某保险公司的代理人周某向刘某推介一款保险产品，刘某认为不错，于是双方约定了签订合同的时间。订立保险合同时，刘某无法亲自到场签字，就由周某代为签字。后刘某交纳了保险费。此时，应视为刘某对周某代签字行为的追认。( )(2016年)

　　【答案】√

　　5.甲公司签发一张由自己承兑的商业承兑汇票交付给乙公司，乙公司在票据背面记载“不得转让”字样并签章后背书转让给丙公司，丙公司又背书转让给丁公司，丁公司在该票据到期日后5天内向甲公司请求付款时遭到拒绝。此时，丁公司只能向丙公司行使追索权。( )(2017年)

　　【答案】×

　　【解析】(1)乙公司在汇票上记载了“不得转让”字样，其不向后手(丙公司)的被背书人(丁公司)承担票据责任;(2)甲公司虽然在丁公司提示付款时拒付，但作为承兑人仍可被列为追索对象。因此，本题丁公司可以向甲公司和丙公司追索。

　　6.在一份保险合同履行过程中，当事人对合同所规定的“意外伤害”条款的含义产生了不同理解，投保人认为其所受伤害应属于赔付范围，保险公司则认为不属于赔付范围，双方争执不下，诉至法院。法院认为当事人的观点都有合理性，但还是采用了对投保人有利的解释。法院的做法是正确的。( )(2010年)

　　【答案】√

　　7.合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。( )(2016年)

　　【答案】√

　　8.纳税人一经放弃免税权，其生产销售的全部增值税应税货物或者劳务均应按照适用税率征税，不得选择某一免税项目放弃免税权，也不得根据不同的销售对象选择部分货物或者劳务放弃免税权。( )(2015年)

　　【答案】√

　　9.在商标侵权诉讼中，人民法院为确定赔偿数额，在权利人已经尽力举证，而与侵权行为相关的账簿、资料主要由侵权人掌握的情况下，可以责令侵权人提供与侵权行为相关的账簿、资料。( )(2016年)

　　【答案】√

　　10.未经履行出资人职责的机构同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。( )(2015年)

　　【答案】×

　　【解析】未经“股东(大)会”同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。

　　四、简答题(本小题共3小题，每小题6分，共18分。)

　　【资料1】(2017年)

　　甲公司为增值税一般纳税人，主要从事化妆品销售业务，2017年发生如下事项：

　　(1)1月，将本公司于2016年10月购入的一处房产销售给乙公司，取得含税销售额1332万元。

　　(2)5月，以附赠促销的方式销售A化妆品400件，同时赠送B化妆品200件。已知，A化妆品每件不含税售价为0.2万元，B化妆品每件不含税售价为0.1万元。

　　(3)7月，从一般纳税人处购进化妆品取得的增值税专用发票上注明的价款为30万元。另外向运输企业(一般纳税人)支付该批货物的不含税运费3万元，取得了运输企业开具的增值税专用发票。

　　已知，甲公司取得的增值税专用发票均已通过认证。

　　要求：

　　根据上述资料和增值税法律制度的规定，回答下列问题(答案中的金额单位用万元表示)。

　　【问题1】计算事项(1)中甲公司的销项税额。

　　【答案】事项(1)中甲公司的销项税额=1332÷(1+11%)×11%=132(万元)。

　　【解析】(1)销售不动产适用11%增值税税率;(2)“1332万元”题目明示为含税销售额，应当价税分离。

　　【问题2】计算事项(2)中甲公司的销项税额。

　　【答案】事项(2)中甲公司的销项税额=(0.2×400+0.1×200)×17%=17(万元)。

　　【解析】将B化妆品用于赠送，应当视同销售货物，缴纳增值税。

　　【问题3】计算事项(3)中甲公司准予抵扣的进项税额。

　　【答案】事项(3)中甲公司准予抵扣的进项税额=30×17%+3×11%=5.43(万元)。

　　【解析】(1)增值税专用发票上注明的价款为不含增值税价款;(2)接受的交通运输服务，适用的增值税税率为11%。

　　【资料2】(2017年)

　　2015年9月1日，周某向梁某借款50万元，双方签订了借款合同，借款期限1年，年利率为24%。甲公司财务部门经理关某以财务部门名义为周某的该借款提供担保，与梁某签订了一份加盖甲公司财务部门章的保证合同。借款期限届满后，周某无力清偿借款本息。

　　2016年10月10日，梁某请求甲公司承担保证责任，甲公司以保证合同无效为由拒绝。

　　2016年12月1日，梁某调查发现，周某于2016年1月1日将一辆价值10万元的轿车赠送给亲戚郑某。2017年1月20日，梁某提起诉讼请求撤销赠与行为，郑某抗辩：

　　(1)自己不知道周某无力清偿欠款，属于善意第三人，梁某无权请求撤销;

　　(2)自2016年1月1日赠与行为发生至梁某起诉，已经超过可以行使撤销权的1年法定期间，梁某无权请求撤销。

　　要求：

　　根据上述资料和合同法律制度的规定，回答下列问题。

　　【问题1】甲公司拒绝承担保证责任是否合法?简要说明理由。

　　【答案】甲公司拒绝承担保证责任合法。根据规定，企业法人的职能部门提供保证的，保证合同无效。

　　【问题2】郑某抗辩理由(1)是否成立?简要说明理由。

　　【答案】郑某抗辩理由(1)不成立。根据规定，因债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的，不论第三人是否善意，债权人均可依法请求人民法院撤销债务人的行为。

　　【问题3】郑某抗辩理由(2)是否成立?简要说明理由。

　　【答案】郑某抗辩理由(2)不成立。根据规定，合同保全的撤销权，自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起(而非行为发生之日起)1年内行使，自债务人的行为发生之日起5年内没有行使的，该撤销权消灭。在本题中，梁某知道赠与行为的时间为2016年12月1日，至2017年1月20日起诉时未逾1年。

　　【资料3】(2014年)

　　2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业(简称A企业)，合伙协议协定：甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人;甲以劳务出资;乙出资5万元;丙、丁各出资50万元。合伙协议对其他事项未作约定。

　　2013年1月8日，A企业与B公司签订买卖合同，双方约定货款80万元，收到货物后7日内付款。2月26日A企业如约收到货物，但因资金周转困难一直未付款。

　　4月，乙因发生车祸瘫痪，退出A企业，并办理了退伙结算。

　　7月，丙未征求其他合伙人的意见，以其在A企业中的财产份额出质，向C银行借款15万元。

　　8月，经全体合伙人同意，丁由有限合伙人转为普通合伙人。

　　9月，B公司向A企业催要上述到期货款，因A企业无力偿还，B公司遂要求乙承担全部责任，乙以自己已经退伙为由拒绝;B公司又要求丁承担全部责任，丁以债务发生时自己为有限合伙人为由拒绝。

　　要求：

　　根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

　　【问题1】丙未经其他合伙人同意将其在A企业中的财产份额出质是否合法?简要说明理由。

　　【答案】丙未经其他合伙人同意将其在A企业中的财产份额出质合法。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，丙是有限合伙人，合伙协议对有限合伙人财产份额出质未作特别约定，丙可以出质。

　　【问题2】乙拒绝向B公司承担责任的理由是否合法?简要说明理由。

　　【答案】乙拒绝向B公司承担责任的理由不合法。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在本题中，A企业对B公司负担的债务发生在普通合伙人乙退伙之前，乙应该承担无限连带责任。

　　【问题3】丁拒绝向B公司承担责任的理由是否合法?简要说明理由。

　　【答案】丁拒绝向B公司承担责任的理由不合法。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，丁应该对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　五、综合题(本类题共1题，共12分。)

　　(2015年)

　　居民企业甲公司主要从事日化产品的生产和销售，2014年有关涉税事项如下：

　　(1)为了推广新型洗涤剂，公司推出了“买一赠一”的促销活动，凡购买一件售价40元(不含税)新型洗涤剂的，附赠一瓶原价10元(不含税)的洗洁精。公司按照每件40元确认了新型洗涤剂的销售收入，按照每瓶10元确认了洗洁精的销售收入。

　　(2)发生尚未形成无形资产的新产品研究开发费用42万元。其中，列支检测仪器的折旧费2万元，该检测仪器既用于研发活动，又用于日常生产的常规性检测。

　　(3)4月购进一台机器设备并投入使用，取得的增值税专用发票注明金额600万元，税额102万元(已抵扣)，公司按照5年直线法计提了折旧。该设备不符合加速折旧的条件，按税法规定计算折旧的年限为10年，不考虑净残值。

　　(4)以一项土地使用权对外投资，该土地使用权的计税基础为5000万元，评估的公允价值为8000万元，评估增值3000万元计入了当期收益。

　　(5)向环保部门支付罚款5万元，支付诉讼费1万元。

　　(6)向关联企业支付管理费10万元。

　　要求：

　　根据上述资料及企业所得税法律制度的规定，分别回答下列问题：

　　【问题1】甲公司对新型洗涤剂和洗洁精的销售收入的确认是否正确?并说明理由。

　　【答案】甲公司对新型洗涤剂和洗洁精的销售收入的确认不正确。根据规定，企业以买一赠一等方式组合销售商品的，其赠品不属于捐赠，应按各项商品的价格比例来分摊确认各项收入，其商品价格应以公允价格计算。在本题中，甲公司应确认每件洗涤剂销售收入=40×40÷(40+10)=32(元)，确认每瓶洗洁精销售收入=40×10÷(40+10)=8(元)。

　　【问题2】甲公司在计算应纳税所得额时，研究开发费用允许加计扣除的金额是多少?

　　【答案】研究开发费用允许加计扣除的金额=(42-2)×50%=20(万元)。

　　【解析】专门用于研发活动的仪器、设备的折旧费或者租赁费，允许按照规定实行加计扣除;对既用于研发活动，又用于日常生产的常规性检测，对划分不清的，不得实行加计扣除。

　　【问题3】甲公司在计算应纳税所得额时，购进的机器设备折旧费需要纳税调整的金额是多少?

　　【答案】甲公司计提的折旧金额=600÷5×(8÷12)=80(万元)，企业所得税税前允许扣除的折旧金额=600÷10×(8÷12)=40(万元)，应调增应纳税所得额=80-40=40(万元)。

　　【解析】企业应当自固定资产投入使用月份的次月起计算折旧。

　　【问题4】甲公司以土地使用权对外投资的评估增值收益，应如何进行企业所得税的税务处理?

　　【答案】甲公司以土地使用权对外投资的评估增值收益3000万元，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

　　【问题5】甲公司支付的罚款和诉讼费，在计算应纳税所得额时是否准予扣除?并分别说明理由。

　　【答案】向环保部门支付的罚款5万元不得在税前扣除，支付的诉讼费1万元可以在税前扣除。根据规定，罚金、罚款和被没收财物的损失，不得在税前扣除;但纳税人按照经济合同规定支付的违约金(包括银行罚息)、罚款和诉讼费用，准予在税前扣除。

　　【问题6】甲公司向关联企业支付的管理费，在计算应纳税所得额时是否准予扣除?并说明理由。

　　【答案】甲公司向关联企业支付的管理费10万元，不得在税前扣除。根据规定，企业之间支付的管理费，不得在计算应纳税所得额时扣除。