【例题·单选题】A公司是由甲出资20万、乙出资50万、丙出资30万、丁出资80万、戊出资100万，共同设立的有限责任公司，丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲乙丙丁均出席会议，戊因故未出席，乙明确表示不同意。已知A公司章程未对股东表决权和公司担保事项作出特殊规定，根据《公司法》的规定，下列关于会议决议的表述正确的是(　)。

　　A.该决议必须经甲乙丙丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

　　B.该决议必须经甲乙丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

　　C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲丙丁所持表决权占46%，因此通过

　　D.该决议必须经甲乙丙股东所持表决权的过半数通过，因甲丙所持表决权仅占50%，因此不通过

　　『正确答案』D

　　『答案解析』根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。上述公司为丁作担保的决议必须经出席会议的甲乙丙三股东所持表决权的过半数通过，因乙不同意，而甲丙所持表决权仅占50%，未过半数，因此决议不通过。

　　【例题·单选题】赵某、钱某、孙某拟共同出资设立甲有限责任公司，其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.公司不设股东会，公司法定代表人由副经理赵某担任

　　B.公司不设董事会，由钱某担任执行董事，任期4年

　　C.公司不设监事会，由孙某担任监事，任期2年

　　D.公司经理由执行董事钱某兼任

　　『正确答案』D

　　『答案解析』有限责任公司的股东会是必设的，公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任，不能由副经理担任，选项A错误。股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事，但董事的任期不得超过3年，选项B错误。股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1-2名监事，监事的任期是3年，选项C错误。执行董事可以兼任公司经理。选项D正确。

　　【例题·单选题】甲、乙两家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司。四位股东的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.甲公司以其商誉作价50万元出资

　　B.乙公司以其特许经营权作价100万元出资

　　C.张某以其非专利技术作价100万元出资

　　D.杨某以其劳务作价50万元出资

　　『正确答案』C

　　『答案解析』股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，符合规定的是(　)。

　　A.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起60日内申请变更登记

　　B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记

　　C.公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起45日后申请变更登记

　　D.公司分立的，应当自自公告之日之日起60日后申请变更登记

　　『正确答案』B

　　『答案解析』公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记，选项B正确。合并、分立、减资自公告之日起45日后申请变更登记，选项C错误。

　　【例题·单选题】侯某是甲有限责任公司股东，其未依法全面履行出资义务。后侯某将其所持有的甲公司股权转让给赵某，并与赵某约定未履行的出资义务由赵某承担，不得再向侯某主张。则下列说法中错误的是(　)。

　　A.甲公司主张由侯某履行出资义务，人民法院应予支持

　　B.甲公司主张由赵某对侯某的出资义务承担连带责任，人民法院应予支持

　　C.若赵某对出资承担责任，不得再向侯某追偿

　　D.若侯某对出资承担责任，不得再向赵某追偿

　　『正确答案』D

　　『答案解析』侯某和赵某之间已经约定未履行的出资义务由赵某承担，该约定是合法有效的，在双方当事人之间是受法律保护的，因此若侯某对出资承担责任，可以再向赵某追偿，选项D错误。

　　【例题·单选题】甲公司股东侯某认缴的出资额为100万元，已全部缴足。2017年4月，由于周转资金不足，通过虚构债权债务关系将其出资从甲公司转出50万元，该行为有股东赵某协助，董事钱某协助，财务负责人孙某协助，监事李某没有及时发现并制止该行为，根据《公司法》的规定，下列说法中正确的是(　)。

　　A.公司要求侯某返还抽逃的出资人民法院应予支持

　　B.公司要求钱某、孙某、李某与侯某承担连带责任，人民法院应予支持

　　C.经其他股东一致同意，在侯某返还抽逃的出资之前，甲公司可以不向侯某分配利润

　　D.若经公司催告返还，在合理期间内侯某仍未返还，经其他股东一致同意，甲公司可以解除侯某的股东资格

　　『正确答案』A

　　『答案解析』股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、“协助”抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人(不包括监事)承担“连带责任”。选项A正确;B错误。股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。本题侯某抽逃部分出资，所以CD错误。

　　【例题·单选题】根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于股份有限公司监事会职权的是(　)。

　　A.向股东大会提出提案

　　B.列席董事会会议

　　C.提议召开临时董事会会议

　　D.向董事会会议提出提案

　　『正确答案』D

　　『答案解析』监事只可以对董事会决议事项提出质询或者建议，不可以提出提案。

　　【例题·单选题】甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是(　)。

　　A.聘任赵某为公司经理

　　B.增选钱某为公司监事

　　C.决定与另一家国有独资公司合并

　　D.决定发行公司债券2000万元

　　『正确答案』A

　　『答案解析』国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘，A正确。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，B错误。公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定，CD错误。

　　【例题·单选题】下列各项中，会导致股东会决议不成立的有(　)。

　　A.甲股份有限公司分配利润的决议经出席会议的股东所持表决权3/5同意

　　B.乙有限责任公司修改公司章程的决议经代表3/5表决权的股东同意

　　C.丙有限责任公司股东赵某对外转让股权，已书面征得其他股东同意，但未经股东会表决

　　D.丁有限责任公司股东高某请求公司为其贷款提供担保，高某未回避，后经出席会议的股东所持表决权过半数同意通过了该项决议

　　E.戊股份有限公司有9名董事，董事会会议有5名董事出席，并一致同意通过了增加董事报酬的决议

　　『正确答案』B

　　『答案解析』修改公司章程的决议属于特殊决议，经代表2/3表决权的股东同意，选项B不成立。

　　【例题·单选题】赵某与朋友侯某签订了一份《股份代持协议》，约定由赵某实际出资并享有甲公司的投资权益，而以侯某为甲公司名义股东，记载于股东名册。该协议无合同法规定的无效情形。其后因投资权益的归属双方发生纠纷诉至法院，则下列说法中错误的是(　)。

　　A.人民法院应当认定双方签订的《股份代持协议》有效

　　B.赵某以其实际履行了出资义务为由向甲公司主张权利，人民法院应予支持

　　C.侯某以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认赵某权利，人民法院不予支持

　　D.若侯某擅自处置持有的甲公司股权，给赵某造成损失应当承担赔偿责任

　　『正确答案』B

　　『答案解析』选项B中，赵某应该以其实际履行了出资义务为由向侯某主张权利，不是向甲公司主张权利。

　　【例题·单选题】甲公司是钱某出资55%、孙某出资15%、李某出资10%、张某出资5%、高某5%、侯某出资10%，共同设立的有限责任公司，其中侯某为名义股东，赵某为实际出资人。现赵某想终止与侯某之间的代持协议转为正式股东，则下列说法正确的是(　)。

　　A.赵某可以不经其他股东表决请求公司变更股东并向公司登记机关登记

　　B.若钱某同意，则赵某可以转为正式股东

　　C.若钱某、孙某同意，则赵某可以转为正式股东

　　D.若李某、张某、高某同意，则赵某可以转为正式股东

　　『正确答案』D

　　『答案解析』根据规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本题D正确。

　　【例题·单选题】甲有限责任公司股东赵某拟查阅公司会计账簿，甲公司有根据认为赵某存在下述情形的可以拒绝其查阅，该情形包括(　)。

　　A,赵某目前自营乙一人有限责任公司从事与甲公司相竞争的业务

　　B.赵某准备将自己的一套经营性房产租赁给甲公司作为办公用房

　　C.赵某在四年前曾经向他人通报有关信息损害甲公司合法利益

　　D.赵某在股东会讨论与丙公司的合并事项时投反对票，并正在要求公司回购其股份

　　『正确答案』A

　　『答案解析』自营或为他人经营与本公司相竞争的业务，可以拒绝查阅，选项A正确。

　　【例题·单选题】赵某是甲公司的优先股股东，则(　)赵某有权出席股东大会会议，并就该事项与普通股股东分类表决。

　　A.发行普通股

　　B.—次或累计增加公司注册资本超过10%

　　C.修改公司章程中与普通股相关的内容

　　D.公司合并、分立、解散或变更公司形式

　　『正确答案』D

　　『答案解析』根据规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)—次或累计减少公司注册资本超过10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。

　　【例题·单选题】股东赵某拟将自己持有的甲有限责任公司股权对外转让，甲公司章程对股东转让股权及其他股东行使优先购买权未做特别约定，则下列说法中错误的是(　)。

　　A.赵某应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意

　　B.赵某应书面告知其他股东转让股权的同等条件

　　C.同等条件应考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素

　　D.若赵某书面通知其他股东行使优先购买权的期限为15天则以通知为准

　　『正确答案』D

　　『答案解析』书面通知其他股东行使优先购买权的期限短于30天，以30天为准，选项D错误。

　　【例题·单选题】根据《公司法》的规定，关于股份有限公司股份发行的下列表述中，正确的是(　)。

　　A.股份有限公司向法人、公司发起人发行的股票，只能是记名股票

　　B.股份有限公司向社会公众发行的股票，只能是无记名股票

　　C.向法人发行的股票可以记载法人名称也可以记载法定代表人姓名

　　D.股份有限公司的股票发行价格可以低于票面金额

　　『正确答案』A

　　『答案解析』根据规定，公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票;对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为不记名股票。选项A正确，B错误。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。选项C错误。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。选项D错误。

　　【例题·单选题】下列关于股份公司回购本公司股票的说法中错误的是(　)。

　　A.因减少注册资本而回购本公司股票的，应自收购日起10日内注销

　　B.因与持有本公司股份的其他公司合并而持有本公司股票的，应在6个月内转让或注销

　　C.因股东对股东大会作出的公司合并而提出异议要求公司收购其股份的，公司应当在1年内转让或注销

　　D.因奖励职工而回购本公司股份的，应当在1年内转让给职工

　　『正确答案』C

　　『答案解析』根据《公司法》的规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本;②与持有本公司股份的其他公司合并;③将股份奖励给本公司职工;④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因上述第①项至第③项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第①项情形的，应当自收购之日起10日内注销;属于第②项、第④项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照上述第③项规定收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　【例题·单选题】赵某因贪污被判处有期徒刑3年，剥夺政治权利2年，2014年1月1日刑满释放，则赵某何时有资格担任公司董事、监事或高级管理人员(　)。

　　A.2014年1月1日

　　B.2017年1月1日

　　C.2019年1月1日

　　D.2021年1月1日

　　『正确答案』D

　　『答案解析』因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年不得担任公司董事、监事或者高级管理人员。

　　【例题·单选题】赵某是甲有限责任公司的采购部经理，在任职期间，多次利用职务之便采购自己亲戚公司质次价高的货物，使甲公司遭受一定损失。由于赵某是甲公司董事长的小舅子，所以公司对其行为一直没有加以制止。持甲公司0.5%股权的股东罗某认为赵某的行为损害了甲公司的利益拟提起股东代表诉讼，则下列说法中正确的是(　)。

　　A.罗某持有甲公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格

　　B.罗某不能直接提起诉讼，只能先向监事会提出请求

　　C.若监事会对罗某的请求明确表示拒绝，则罗某可以以甲公司的名义起诉

　　D.若监事会受理罗某的请求后30天内没有提起诉讼，则罗某可以以自己的名义起诉

　　『正确答案』D

　　『答案解析』有限责任公司的股东可以提起股东代表诉讼，不受持股比例的限制，选项A错误。罗某提起诉讼可以找监事会也可以找董事会，并不是只能先向监事会提出请求，选项B错误。若监事会收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，选项C错误、D正确。

　　【例题·单选题】某公司注册资本为100万元。2008年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本

　　B.用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本

　　C.用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本

　　D.用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本

　　『正确答案』D

　　『答案解析』(1)法定公积金：用法定公积金转增资本时，转增后所留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的25%，在本题中，法定公积金最多可以转增35万元(60-100×25%=35万元);(2)任意公积金不受25%的限制。

　　【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有(　)。

　　A.分公司不具有独立的法人资格

　　B.分公司不能领取营业执照

　　C.分公司不能独立承担民事责任

　　D.分公司不能依法独立从事生产经营活动

　　E.分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担

　　『正确答案』ACE

　　『答案解析』分公司不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

　　【例题·多选题】赵、钱、孙、侯、A公司共同投资设立甲有限责任公司，甲公司注册资本为300万元，其中赵某以货币出资20万，生产设备作价30万出资，但未依法评估;钱某以一批商品作价30万出资;孙某以房屋作价80万元出资，已交付公司使用，但并未办理产权变更手续;侯某以汽车作价40万元出资，已办理产权变更手续，但一直自己使用;A公司以设定抵押的土地使用权作价100万元出资。根据《公司法》的规定，下列说法中正确的有(　)。

　　A.甲公司的货币出资在注册资本中所占比例不符合规定

　　B.若经评估机构评估，赵某出资的生产设备出资时的实际价值仅为10万元，则法院应当认定赵某未全面履行出资义务

　　C.若钱某出资的商品，在出资后由于换代产品出现导致其市场价值仅为10万元，公司请求钱某承担补足出资责任，人民法院应予支持

　　D.若孙某在法院指定的合理期间内办理权属变更手续，法院应当认定孙某已经履行了出资义务

　　E.若办理权属变更手续后，孙某主张自房屋实际交付甲公司使用时享有股东权利，人民法院应予支持

　　F.公司向法院主张侯某将出资的汽车交付公司使用，法院应予支持

　　G.侯某交付汽车后，主张自办理产权变更手续时享有股东权利，人民法院应予支持

　　H.公司向法院主张认定A公司未履行出资义务，法院应当认定A公司未依法全面履行出资义务

　　『正确答案』BDEF

　　『答案解析』新公司法对货币出资比例不再规定，选项A错误;由于换代产品出现导致其市场价值变动的，如合同有约定承担补足出资责任，人民法院应予支持，选项C错误;侯某交付汽车后，自交付后享有股东权利，选项G错误;A公司以设定抵押的土地使用权作价出资，法院应要求其在规定的时间内解除权利负担或支付相应的土地转让金，公司在规定的时间内完成前述内容，则认定为履行出资义务，选项H说法错误。

　　【例题·多选题】甲上市公司拟为非关联关系的乙公司向丙银行贷款提供担保，由于担保金额超过了甲公司最近一期经审计的公司资产总额的30%，且乙公司最近一期经审计的财务报告显示其资产负债率为72%，甲公司的股东大会对上述事项进行表决。则下列说法中，符合公司法律制度规定的有(　)。

　　A.为非关联方提供担保无需经股东会决议，该事项由董事会审议即可

　　B.该事项应由股东大会审议决定

　　C.该事项须经出席会议的股东所持表决权过半数同意方能通过

　　D.该事项须经出席会议的股东所持表决权2/3以上同意方能通过

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　【例题·多选题】赵氏萝卜上市公司2017年经审计的年度财务报表显示，该公司资产总额为30亿元人民币，净资产20亿元人民币，2018年上半年该公司发生的下列事项中必须经该公司股东大会决议的有(　)。

　　A.拟为甲公司向银行贷款提供担保，假设萝卜公司2018年上半年发生对外担保9.5亿元人民币，本次担保金额为1.5亿元人民币

　　B.拟为乙公司向银行贷款提供担保，假设萝卜公司对外担保总额已达到7亿元人民币，本次担保金额为2.5亿元人民币

　　C.拟为丙公司向银行贷款提供担保，假设萝卜公司对外担保总额已达到11亿元人民币，本次担保金额为5000万元人民币

　　D.拟为丁公司向银行贷款提供担保，假设萝卜公司对外担保总额已达到2亿元人民币，本次担保金额为5000万元人民币，丁公司的资产负债率为65%

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』上市公司股东大会审议批准下列对外担保行为：①上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计“净资产”50%以后提供的任何担保(选项C正确);②上市公司的对外担保总额，超过最近一期经审计“总资产”的30%以后提供的任何担保(选项A正确);③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保(选项D错误);④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保(选项B正确)。

　　【例题·多选题】根据《公司法》的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有(　)。

　　A.公司副经理

　　B.公司副财务负责人

　　C.公司副董事长

　　D.公司实际控制人

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』根据规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约束。

　　根据《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司监事会职权的有(　)。

　　A.检查公司财务

　　B.向董事会会议提出提案

　　C.提议召开临时股东会会议

　　D.建议罢免违反公司章程的财务负责人

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』监事会职权：检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集职责时召集和主持股东会会议;向股东会会议提出提案;对董事、高级管理人员提起诉讼;公司章程规定的其他职权。

　　【例题·多选题】A、B、C三人设立甲公司，注册资本为300万元，三人各自认缴的出资额均为100万元，BC均如实缴纳了出资，A只缴纳了10万元，公司成立一段时间后，D、E加入该公司成为新股东，至当年年底，甲公司经营状况良好。之后A将自己所持有的甲公司股份以30万元的价格卖给了F，F明知A未足额交付出资仍受让了该股份，三年后甲公司经营亏损，公司资产只有500万元，但却欠下了乙公司700万元债务，根据公司法的规定，下列说法中正确的有(　)。

　　A.甲公司可要求A履行出资义务，F承担连带责任

　　B.乙公司可要求A对甲公司债务不能清偿部分承担无限连带责任

　　C.乙公司可要求股东B、C与A承担连带责任

　　D.乙公司可要求股东D、E与A承担连带责任

　　E.乙公司可要求F与A承担连带责任

　　F.由于诉讼时效期间已过，甲公司不能要求A履行出资义务

　　『正确答案』ACE

　　『答案解析』有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。选项AE正确。股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持，选项B错误。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，选项C正确、D错误。出资义务不受诉讼时效限制，选项F错误。

　　【例题·多选题】下列关于股份有限公司设立条件的表述中，正确的有(　)。

　　A.发起人可以是自然人，也可以是法人，其中半数以上为中国人

　　B.采取募集设立方式的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%

　　C.发起设立股份公司的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会

　　D.采取发起设立方式设立的，须依法召开创立大会，并通过创立大会选举董事会成员

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』根据规定，发起人半数以上在中国境内有住所，选项A错误;采取发起设立方式设立的，不用召开创立大会;募集设立股份公司才需要召开创立大会，选项D错误。

　　【例题·多选题】下列关于创立大会的表述中，符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会

　　B.发起人未按期召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还

　　C.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行

　　D.创立大会作出决议，必须经出席会议的发起人、认股人所持表决权过半数通过

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』根据我国《公司法》规定，创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

　　【例题·多选题】赵、钱、孙、侯拟设立花果山股份有限公司，委托赵某负责公司的装修事宜，赵某在装修过程中由于疏忽导致走水，将楼下高某家浸泡，后该公司因股东出资方式不符合规定而设立失败，则以下关于侵权责任承担的表述中正确的有(　)。

　　A.高某只能要求赵某承担赔偿责任

　　B.高某可以要求赵、钱、孙、侯承担连带责任

　　C.高某可以要求花果山股份有限公司承担赔偿责任

　　D.若侯某承担了赔偿责任，则可以向赵某追偿

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』公司因故未设立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持;选项AC错误，B正确。公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿，选项D正确。

　　【例题·多选题】张某在与他人共同发起设立甲股份有限公司的过程中所签订的合同应当由张某承担合同责任的有(　)。

　　A.张某以自己的名义与赵某签订买卖合同，赊购电脑十台作为甲公司的办公设备并投入公司使用

　　B.张某以自己的名义与钱某签订电冰箱买卖合同，甲公司对该合同不予认可且电冰箱目前由赵某的岳母使用

　　C.张某以甲公司的名义与孙某签订一份空调购买合同，并从中收取好处费2万元，孙某虽明知甲公司尚未设立但仍然接受

　　D.张某以甲公司的名义与李某签订一份打印机购买合同，李某不知甲公司尚未设立且打印机已经交付

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』选项A可以由张某也可以由甲公司承担合同责任，选项A不当选;选项D构成表见代理，由甲公司承担合同责任，因此不当选。

　　【例题·多选题】某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长1人。该董事会某次会议的下列行为不符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.若董事长不能出席会议，可以由副董事长主持该次会议

　　B.若董事长和副董事长均不能出席会议，可以由5名董事共同推举一名董事主持该次会议

　　C.通过了解聘公司现任经理，由董事长兼任经理的决议

　　D.会议所有决议事项载入会议记录后，由主持会议的董事签名存档

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务;选项A正确，B错误。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，选项D错误。

　　【例题·判断题】赵某、钱某等拟共同出资设立甲有限责任公司，公司章程规定，甲公司股东共计52人，设置董事会成员12人，设置监事会成员5人，包括2名职工代表，上述内容符合公司法的规定。(　)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』有限责任公司股东为50人以下，因此本题表述错误。

　　【例题·判断题】甲有限责任公司董事会经全体董事过半数同意，作出决定聘任赵某为甲公司销售部总监，该决定符合公司法律制度的规定。(　)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』董事会可以决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项。而销售部总监由公司总经理决定聘任的。

　　【例题·判断题】有限责任公司的首次股东会会议由董事会召集，董事长主持。(　)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

　　【例题·判断题】国有独资公司董事会成员可以兼任经理，无需经国有资产监督管理机构同意。(　)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』国有独资公司董事会成员可以兼任经理，必须经国有资产监督管理机构同意。

　　【例题·判断题】有限责任公司的公司章程，可以约定本公司监事会中的职工代表比例不能低于监事人数的1/2。(　)

　　『正确答案』√

　　『答案解析』监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

　　【例题·判断题】有限责任公司股东会会议召集程序及表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，股东向人民法院起诉主张撤销该决议的，人民法院不予支持。(　)

　　『正确答案』√

　　『答案解析』本题表述正确。

　　【例题·判断题】股东向法院起诉请求公司分配利润，但未提交载明具体分配方案的股东会决议，人民法院应当驳回其诉讼请求。(　)

　　『正确答案』√

　　『答案解析』本题表述正确。

　　【例题·判断题】股东赵某拟将自己持有的甲有限责任公司股权对外转让，股东高某拟行使同等条件下的优先购买权，因手头资金不足，以自有房产抵押向银行贷款100万元，其后赵某反悔决定不再转让，高某以自己有理由相信赵某的要约不可撤销并为履行合同作出必要准备为由主张行使优先购买权的人民法院应予支持。(　)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』根据最高人民法院《公司法》解释，有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。法院支持其他股东主张转让股东赔偿其合理损失的要求。

　　【例题·判断题】赵某因个人负巨额债务到期未能清偿，人民法院启动强制执行程序转让其所持有的甲有限责任公司股权。法院应当通知甲公司全体股东，其他股东自法院通知之日起30日内可以行使优先购买权，逾期视为放弃。(　)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』司法强制转让20日内可以行使优先购买权。

　　【例题·判断题】因甲有限责任公司董事损害公司利益，情况紧急，甲公司股东赵某向法院起诉，其诉讼请求得到了法院的支持，股东赵某可以请求被告董事直接向其承担民事责任。(　)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』被告董事应当向公司承担责任而不是向股东赵某承担责任。

　　【例题·判断题】甲有限责任公司由于董事长期冲突，无法通过股东会解决，经营管理发生严重困难，现股东拟提起解散公司之诉，由于甲公司是有限责任公司，则只要是甲公司的股东均可以以此为由提起解散公司之诉。(　)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』《公司法》规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　【例题·判断题】公司解散，成立清算组，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。(　)

　　『正确答案』×

　　『答案解析』清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

　　【例题·判断题】公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认;人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认;未经确认的清算方案，清算组不得执行。(　)

　　『正确答案』√

　　『答案解析』本题表述正确。

　　【考题·简答题】(2016年)甲股份有限公司(下称甲公司)于2014年3月上市，董事会成员为7人。

　　2015年甲公司召开的3次董事会分别讨论事项如下：

　　(1)讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议，其时甲公司总资产1亿元;

　　(2)拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大的股东;

　　(3)讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中，有4人同时为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。

　　要求：

　　根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题：

　　(1)甲公司董事会是否有权作出融资担保决议?简要说明理由。

　　『正确答案』董事会无权作出融资担保决议。根据规定，上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。题目中担保金额4000万元，超过总资产1亿元的30%，应当是股东大会特别决议。

　　(2)甲公司能否聘任刘某担任本公司独立董事?简要说明理由。

　　『正确答案』不能聘任刘某担任本公司独立董事。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任上市公司独立董事。题目中乙公司是甲上市公司最大股东，而刘某在乙公司任职，属于“在上市公司前五名股东单位任职的人员”，不得担任上市公司独立董事。

　　(3)甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法?简要说明理由。

　　『正确答案』董事会通过向丙公司投资的方案不合法。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。本题中出席会议的6个董事中有4个是关联董事，无关联董事不足3人，应当提交股东大会审议。

　　【考题·简答题】(2015年)甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出资设立了A有限责任公司(下称A公司)，出资比例为22%、30%、20%、20%、8%。2014年A公司发生有关事项如下：

　　(1)3月，甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会，董事会按期召集了股东会，会议就A公司为甲提供担保事项进行表决时，甲、乙、戊赞成，丙、丁反对，股东会作出了为甲提供担保的决议。

　　(2)6月，因A公司实力明显增强，乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召集了股东会，会议就变更公司形式事项进行表决时，乙、丙、丁赞成，甲、戊反对，股东会作出了变更公司形式的决议。

　　要求：

　　根据公司法律制度的规定，回答下列问题：

　　(1)甲是否有权提议召开临时股东会?简要说明理由。

　　『正确答案』甲有权提议召开临时股东会。根据规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。甲出资比例占22%，而公司章程没有规定的情况下股东是按照出资比例行使表决权。所以甲代表的表决权达到十分之一以上，可以提议召开临时股东会。

　　(2)股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法?简要说明理由。

　　『正确答案』决议不合法。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。题目中接受担保的股东甲没有回避表决，不符合规定。

　　(3)股东会作出的变更公司形式的决议是否合法?简要说明理由。

　　『正确答案』决议合法。根据规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。题目中乙丙丁赞成，三人代表的表决权为70%，决议通过。

　　【考题·简答题】(2012年)2010年7月8日，甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司，并制定了公司章程，其有关要点如下：(1)公司注册资本总额为400万元;(2)甲、丙各以货币100万元出资。首次出资均为50万元，其余出资均应在公司成立之日起2年内缴付;乙以房屋作价出资200万元，公司成立后一周内办理房屋产权转移手续。

　　2010年8月8日，甲、丙依约缴付了首次出资。10月8日，公司成立，10月12日，乙将房屋产权依约转移给公司。2011年8月5日，甲履行了后续出资义务。2011年底，公司取得可分配红利100万元。

　　2012年1月10日，甲、乙、丙就100万元红利的分配发生争执，此时丙尚未缴付剩余出资。经查，乙作价出资的房屋实际价值仅为100万元。因公司章程没有约定红利分配方法。甲、乙、丙分别提出了自己的主张：甲认为应按2：2：1的比例分配;乙认为应按1：2：1的比例分配;丙认为应按1：1：1的比例分配。

　　要求：根据《公司法》的规定，回答下列问题：

　　(1)乙作价出资的房屋实际价值为100万元，低于公司章程所定的200万元，对此，甲、乙、丙应如何承担民事责任?

　　『正确答案』由乙补足100万元出资，甲丙承担连带责任。乙应当对甲、丙承担违约责任。

　　【说明】根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;发起人承担连带责任。

　　(2)对公司可分配的100万元红利，甲、乙、丙应按何种比例分配?简要说明理由。

　　『正确答案』甲乙丙按照实缴出资比例(2:2:1)分配红利。

　　根据规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。