一、单项选择题

　　1、甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占20%，丙的出资占60%。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资全部转让给丁。对此，下述解决方案中，不符合《公司法》规定的是(　)。

　　A、如果甲不同意，应由甲购买丙欲转让给丁的出资

　　B、如果乙不同意，应由乙购买丙欲转让给丁的出资

　　C、如果甲和乙都不愿购买，丙有权转让该出资

　　D、如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的出资转让协议

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　2、下列选项中有关有限责任公司董事会的组成，说法正确的是(　)。

　　A、董事会成员为3人至13人

　　B、董事会中的职工代表由股东会选举产生

　　C、董事的任期每届最长不得超过4年，连选可以连任

　　D、董事会必须设董事长和副董事长

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人，因此A选项正确。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，因此B选项不正确。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，因此C选项不正确。董事会设董事长一人，可以设副董事长;副董事长并非必设，因此D选项不正确。

　　3、甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是(　)。

　　A、丙可以取得股权的所有权

　　B、甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿

　　C、乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效

　　D、丙不可以适用善意取得制度取得该股权

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据《公司法司法解释(三)》的规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法中有关善意取得制度规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中甲是以低价转让于丙的，不符合善意取得中“以合理价格转让”的条件，因此丙不能通过善意取得制度取得股权的所有权。

　　4、陈某拟设立一家一人有限责任公司，在该公司章程拟订的下列内容中，不符合《公司法》规定的是(　)。

　　A、注册资本为人民币10万元，陈某分两次足额缴纳

　　B、陈某以货币和机器设备出资，其中货币出资占50%

　　C、该公司不设股东会，由陈某行使股东会职权

　　D、该公司股东行使职权时可以口头作出决定

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 一人有限责任公司不设股东会。法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

　　5、国有独资公司的公司章程由相关机构制定和批准，该机构是(　)。

　　A、国有资产监督管理机构

　　B、公司的董事会

　　C、公司的股东会

　　D、公司的监事会

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

　　6、股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由(　)。

　　A、全体发起人承担连带责任

　　B、全体发起人承担按份责任

　　C、全体认股人承担连带责任

　　D、全体认股人承担按份责任

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 公司不能成立时，股份有限公司的发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。

　　7、某股份有限公司采取募集方式设立，成立过程中出现的下列选项中，违反了《公司法》的规定的是(　)。

　　A、在公司登记机关登记的注册股本总额为人民币1000万元

　　B、发起人共有5人，其中2人在中国境内有住所

　　C、发起人制订公司章程，并经创立大会通过

　　D、发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所，B错误。

　　8、根据《公司法》规定，股份有限公司的法定成立日期是(　)。

　　A、公司设立登记申请日期

　　B、公司营业执照签发日期

　　C、公司依法成立公告日期

　　D、公司创立大会召开日期

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 公司营业执照签发日期为公司成立日期。

　　9、公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，公司股东下列做法不符合规定的是(　)。

　　A、通过监事会或者监事提起诉讼

　　B、通过董事会或者董事提起诉讼

　　C、通过经理提起诉讼

　　D、直接提起诉讼

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 股东间接诉讼程序不包括通过经理提起诉讼。

　　10、某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经(　)。

　　A、代表2/3以上表决权的股东表决同意

　　B、出席会议的2/3股东一致同意

　　C、出席会议的全体股东一致同意

　　D、代表1/2以上表决权的股东表决同意

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 依据《公司法》的规定，股东会对公司增加或者减少注册资本、公司的合并和分立、公司解散、变更公司形式或者修改公司章程等事项作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　11、某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2015年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是(　)。

　　A、该公司应当在2015年10月30日前召开临时股东大会

　　B、《公司法》规定股份公司董事会人数为3～13人

　　C、该公司董事会现有人数符合《公司法》对股份公司董事会人数的规定

　　D、由于该公司董事会成员不少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 该公司董事会人数虽然符合5～19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2015年11月30日前。

　　12、某公司注册资本为100万元。2016年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A、用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本

　　B、用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本

　　C、用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本

　　D、用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 用法定公积金转增资本时，转增后所留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，在本题中，法定公积金最多可以转增35万元(60-100×25%=35万元);任意公积金不受25%的限制。

　　13、某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为(　)。

　　A、自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起30日内

　　B、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内

　　C、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内

　　D、自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 公司应当自作出(合并、减资)决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　14、赵某因贪污被判处有期徒刑3年，剥夺政治权利2年，2014年1月1日刑满释放，则赵某何时有资格担任公司董事、监事或高级管理人员(　)。

　　A、2014年1月1日

　　B、2017年1月1日

　　C、2019年1月1日

　　D、2021年1月1日

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 赵某被判处剥夺政治权利2年，从2014年1月1日刑满释放开始计算。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满五年可以担任董监高，所以是2021年1月1日。

　　15、关于公司设立分公司和子公司，下列说法正确的是(　)。

　　A、分公司和子公司都不具备法人资格

　　B、分公司具备法人资格，子公司不具备法人资格

　　C、分公司不具备法人资格，子公司具备法人资格

　　D、分公司和子公司都具备法人资格

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 根据规定，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司没有独立的公司名称、章程，不具有法人资格。

　　二、多项选择题

　　1、根据公司法律制度的规定，股份有限公司股东大会所议下列事项中，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有(　)。

　　A、增加公司注册资本

　　B、修改公司章程

　　C、发行公司债券

　　D、与其他公司合并

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 本题考核股东大会的特别决议事项。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2、根据《公司法》的规定，有限责任公司的出资方式可以有(　)。

　　A、货币

　　B、房屋使用权

　　C、实物

　　D、土地使用权

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 根据《公司法》规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。本题选项B为房屋使用权，而非房屋所有权，故不得用以出资。

　　3、根据《公司法》，下列情形中，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有(　)。

　　A、在公司连续5年不向股东分配利润、该5年连续盈利，且符合《公司法》规定的分配利润条件的情况下，股东会会议决议不向股东分配利润

　　B、股东会会议决议与其他公司合并，或者公司分立、转让主要财产

　　C、股东会会议决议为公司股东或者实际控制人提供担保

　　D、股东会会议决议减少注册资本

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　4、根据公司法律制度的规定，下列属于股东共益权的有(　)。

　　A、累积投票权

　　B、提案权

　　C、质询权

　　D、表决权

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 以上四个选项都是股东共益权的范围。

　　5、某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司10%、20%、30%和40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合《公司法》规定的有(　)。

　　A、甲可以提议召开股东会临时会议

　　B、只有丁可以提议召开股东会临时会议

　　C、只要丙和丁表示同意，股东会即可作出修改公司章程的决议

　　D、只要乙和丁表示同意，股东会即可作出减少注册资本的决议

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 根据《公司法》的规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。有限责任公司股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　6、根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述，正确的有(　)。

　　A、监事会成员应当包括股东代表和职工代表

　　B、监事的任期是每届3年，连选可以连任

　　C、监事会主席由股东大会选举

　　D、监事会每6个月至少召开1次会议

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 选项C：股份有限公司监事会主席和副主席由全体监事的过半数选举产生。

　　7、根据《公司法》规定，下列对股份公司的股份转让的限制，表述正确的有(　)。

　　A、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让

　　B、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让

　　C、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

　　D、公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

　　【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

　　8、甲上市公司拟为非关联关系的乙公司向丙银行借款提供担保，由于担保金额超过了甲公司最近一期经审计的公司资产总额的30%，且乙公司最近一期经审计的财务报告显示其资产负债率为72%，甲公司的股东大会对上述事项进行表决。则下列说法中，符合公司法律制度规定的有(　)。

　　A、为非关联方提供担保无需经股东大会决议，该事项由董事会审议即可

　　B、该事项应由股东大会审议决定

　　C、该事项须经出席会议的股东所持表决权过半数同意方能通过

　　D、该事项须经出席会议的股东所持表决权2/3以上同意方能通过

　　【正确答案】 BD

　　【答案解析】 上市公司股东大会审议批准下列对外担保行为：①上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“净资产”50%以后提供的任何担保;②上市公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“总资产”的30%以后提供的任何担保;③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;⑤上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。BD正确。

　　9、根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有一定事由时，公司继续存续会使股东利益受到损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应予以受理。该事由包括(　)。

　　A、公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的

　　B、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的

　　C、经营管理发生其他严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失

　　D、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题四个选项均属于人民法院应当予以受理的情形。

　　10、根据《中华人民共和国公司法》的规定，在下列情形中，有限责任公司的董事、经理可以同本公司订立合同或者进行交易的有(　)。

　　A、公司章程规定

　　B、董事会决议通过

　　C、股东会决议通过

　　D、监事会决议通过

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 除公司章程规定或者股东会同意外，有限责任公司的董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　三、判断题

　　1、有限责任公司的董事会会议，董事长和副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 有限责任公司的董事会会议，董事长和副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。半数以上包含半数，≥1/2;过半数不包括半数，>1/2。

　　2、上市公司董事会秘书能代表董事长，不属于公司的高级管理人员。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 上市公司董事会秘书属于公司的高级管理人员，不能代表董事会和董事长。

　　3、股份有限公司董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事不再履行董事职务。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 股份有限公司董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　4、公司减少注册资本，可以不必向公司登记机关办理变更登记。(　)

　　【正确答案】 错

　　【答案解析】 公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　5、公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。(　)

　　【正确答案】 对

　　【答案解析】 本题表述正确。

　　四、简答题

　　1、甲、乙、丙、丁四位股东2013年拟共同出资人民币100万元设立生产服装的有限责任公司，由甲负责拟订公司章程，其他股东共同签字，章程主要内容如下：

　　(1)甲以特许经营权作价25万元出资，乙、丙分别以实物15万元、20万元出资，丁以专利技术作价40万元出资。

　　(2)乙、丙、丁三方出资均协议作价。

　　(3)公司不设董事会，甲为执行董事、乙为公司财务负责人兼任监事。

　　公司设立后，出现以下情况，导致股东之间矛盾不断：丁投入的专利技术实际价值只有10万元。工商部门要求公司必须规范;公司经营一段时间后，丁决定将持有本公司的股份转让给B，并在办妥转让手续后，书面通知其他三位股东;甲公司为了保证股东多分配利润，准备为本公司设立两套账，第一年暂不提取法定盈余公积。

　　要求：结合以上资料，根据《公司法》的规定，回答下列问题并说明理由：

　　<1> 、该公司的出资方式是否符合规定?

　　【正确答案】 甲以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　<2> 、乙、丙、丁的协议作价出资方式是否符合规定?

　　【正确答案】 乙、丙、丁三方协议作价方式出资不符合规定。根据规定，对作为出资的非货币资产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。因此按照协议作价的方式是不符合规定的，应当采用评估作价。

　　<3> 、乙为公司财务负责人并兼任监事是否合法?

　　【正确答案】 乙为公司财务负责人兼任监事不合法。根据《公司法》规定，公司的董事、高级管理人员不能兼任监事。高级管理人员中包括财务负责人。

　　<4> 、公司设立后，在经营和管理过程中，有哪些方面不符合《公司法》的规定，说明理由或处理方法?

　　【正确答案】 公司在经营管理过程中，有以下方面的问题：

　　①丁股东出资不足，应限期补足出资，公司成立时其他已足额交纳出资的股东承担连带责任。

　　②丁将持有公司的股份转让给B的程序不合法。根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让出资须经其他股东过半数同意。题目仅仅是通知其他股东，因此是不符合规定的。

　　③甲准备设立两套账，第一年不提取法定盈余公积的行为违法。根据规定，公司在未交所得税，未提法定盈余公积之前不得向股东分配股利。另外，公司不得在法定会计账簿以外另立会计账簿。

　　五、综合题

　　1、A公司是一家股份有限公司，该公司于2009年6月公开发行股票并上市交易。2010年第一季度发生下列事项：

　　(1)A公司注册资本为15000万元人民币，公司自成立以来没有发生亏损，已提取法定公积金累计额为8000万元。因此，A公司决定2010年不再提取法定公积金。

　　(2)A公司召开董事会，通过以下决议：①根据总经理的提名决定解聘财务负责人甲;②提议聘任本公司的法律顾问丙为独立董事。

　　(3)A公司董事丁向董事会提交了一份收购B上市公司部分股份的提案。该提案要点为：①本次收购与C公司联手进行;②通过证券交易所的证券交易，A公司与C公司分别收购B上市公司已发行的股份达到5%时，作出报告并公告，且停止收购3天;③A公司与C公司分别收购B上市公司已发行的股份达到20%时，向B上市公司所有股东发出收购要约，以达到控制B上市公司的目的。此提案被董事会否决。

　　(4)A公司董事丁决定将其持有的A公司股份转让给C公司的董事戊。

　　要求：根据以上材料并结合相关法律规定，回答以下问题：

　　<1> 、A公司不提取法定公积金的做法是否符合规定?说明理由。

　　【正确答案】 A公司不提取法定公积金的做法符合法律规定。根据《公司法》规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。本题中，公司法定公积金累计额已为8000万元，故可不再提取。

　　<2> 、A公司董事会决定解聘财务负责人甲是否符合规定?说明理由。

　　【正确答案】 A公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合规定。根据《公司法》规定，公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人。

　　<3> 、丙是否可以担任A公司的独立董事?说明理由。

　　【正确答案】 丙不可以担任A公司的独立董事。根据规定，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任独立董事。

　　<4> 、公司董事丁的提案是否符合规定?说明理由。

　　【正确答案】 公司董事丁的提案不符合规定。首先，根据《证券法》规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，属于一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当报告并公告。本题中，A公司与C公司分别收购B上市公司已发行的股份达到5%时，作为一致行动人已经持有B上市公司已发行股份的10%。其次，根据《证券法》规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。本题中，A公司与C公司分别收购B上市公司已发行的股份达到20%时，作为一致行动人已经持有B上市公司已发行股份的40%。

　　<5> 、公司董事丁将其持有的A公司股份转让给戊是否符合规定?说明理由。

　　【正确答案】 公司董事丁将其持有的A公司股份转让给戊不符合规定。根据《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本题中，2009年6月至2010年一季度不足1年。