1.某股份有限公司申请向合格投资者公开发行公司债券。下列有关该公司向合格投资者公开发行公司债券条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是( )。

　　A.净资产为人民币5000万元

　　B.累计债券余额是公司净资产的50%

　　C.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息

　　D.筹集的资金投向符合国家产业政策

　　正确答案:B

　　解析:(1)选项A：股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元;(2)选项B：本次发行后累计债券余额不超过公司净资产的40%。

　　2.根据证券法律制度的规定，下列人员中，不属于证券交易内幕信息的知情人员的是( )。

　　A.上市公司的总会计师

　　B.持有上市公司3%股份的股东

　　C.上市公司控股的公司的董事

　　D.上市公司的监事

　　正确答案:B

　　解析:(1)选项AD：上市公司的董事、监事、高级管理人员(包括总会计师)，属于内幕信息知情人员;(2)选项B：持有上市公司“5%以上”股份的股东，才属于内幕信息知情人员;(3)选项C：上市公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员，属于内幕信息知情人员。

　　3.某证券公司利用资金优势，在3个交易日内连续对某一上市公司的股票进行买卖，使该股票从每股10元上升至13元，然后在此价位大量卖出获利。根据证券法律制度的规定，下列关于该证券公司行为效力的表述中，正确的是( )。

　　A.合法，因该行为不违反平等自愿、等价有偿的原则

　　B.合法，因该行为不违反交易自由、风险自担的原则

　　C.不合法，因该行为属于操纵市场的行为

　　D.不合法，因该行为属于欺诈客户的行为

　　正确答案:C

　　解析:单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量的行为，属于“操纵证券市场”。

　　4.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于内幕信息的有( )。

　　A.董事辞职

　　B.持有公司10%股份的股东，其持有股份的情况发生较大变化

　　C.监事涉嫌违法，被有权机关调查

　　D.董事会秘书王某被撤职

　　正确答案:A,B,C

　　解析:(1)应报送临时报告的重大事件，属于内幕信息。(2)①选项AD：公司的董事、1/3以上监事或者经理(不包括董事会秘书)发生变动，属于重大事件、内幕信息;②选项B：持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，属于重大事件、内幕信息;③选项C：公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违纪，被有权机关调查或者采取强制措施，属于重大事件、内幕信息。

　　5.根据证券法律制度的规定，下列尚未公开的信息中，属于内幕信息的有( )。

　　A.公司营业用主要资产的抵押一次达到该资产的20%

　　B.公司经理的行为可能依法承担重大损害赔偿责任

　　C.上市公司董事长发生变动

　　D.公司债务担保的重大变更

　　正确答案:B,C,D

　　解析:选项A：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%，才属于内幕信息。

　　6.根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的有( )。

　　A.董事会秘书

　　B.监事会主席

　　C.财务负责人

　　D.副总经理

　　正确答案:A,B,C,D

　　解析:上市公司董事、监事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人、董事会秘书以及公司章程规定的其他人员)，以及持有上市公司股份5%以上的股东，不得将其持有的该公司的股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，否则由此所得收益归该公司所有。

　　7.某有限责任公司拟向合格投资者公开发行公司债券，募集资金10亿元，拟定债券年利率为6%。下列各项中，构成其发行障碍的有( )。

　　A.发行前，该公司净资产为5000万元

　　B.该公司最近3年平均可分配利润为8000万元

　　C.拟分期发行公司债券，首期在6个月内完成，其余数量在48个月内完成

　　D.债券信用评级达到AAA级

　　正确答案:A,C

　　解析:(1)选项A：本题发行人为“有限责任公司”，其净资产应不低于人民币6000万元;(2)选项C：公开发行公司债券，可以申请一次核准、分期发行，自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。

　　8.下列有关基金募集的表述中，不符合证券法律制度规定的有( )。

　　A.公开募集基金和非公开募集基金均可向公众投资者募集

　　B.公开募集基金和非公开募集基金均可按照约定由基金份额持有人担任基金管理人

　　C.公开募集基金和非公开募集基金均应经国务院证券监督管理机构注册

　　D.公开募集基金和非公开募集基金的收益均由基金份额持有人按其所持基金份额享有

　　正确答案:A,B,C,D

　　解析:(1)选项A：非公开募集基金只能向合格投资者募集。(2)选项B：公开募集基金的基金管理人，由基金管理公司或者国务院证券监督管理机构按照规定核准的其他机构担任。(3)选项C：公开募集基金，应当经国务院证券监督管理机构注册，未经注册，不得公开或者变相公开募集基金;各类私募基金管理人均应当向基金业协会申请登记，各类私募基金募集完毕，均应当向基金业协会办理备案手续。(4)选项D：非公开募集基金的收益分配和风险承担由基金合同约定。

　　9.收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。()

　　正确答案:正确

　　解析:收购要约期限届满前15日内， 收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

　　10 [简答题]

　　甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，遂向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。

　　【问题】甲、乙是否为一致行动人?并说明理由。

　　解析:【回答】甲、乙是一致行动人。根据规定，如果没有相反的证据，投资者受同一主体控制的，应推定为一致行动人。在本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，推定为一致行动人。

　　【解析】由于甲、乙被推定为一致行动人，二人所持股份应合并计算，因此：(1)当他们通过证券交易所的交易分别持有丁上市公司2%、3%股份(即共计持股5%)时应履行权益披露义务，即在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告;(2)当他们通过证券交易所的交易分别持有丁上市公司10%、20%股份(即共计持股30%)，仍拟继续增持时，触发强制要约收购义务。