考点1：有限合伙企业的设立的特殊规定(★★)

　　有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，经济师普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任， 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

　　1、有限合伙企业人数

　　(1)有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但法律另有规定的除外。

　　(2)有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人;有限合伙企业仅剩有限合伙人的应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　2、有限合伙企业名称

　　有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　3、有限合伙人出资形式

　　(1)有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。

　　(2)只有普通合伙人可以劳务出资。

　　4、强制补缴

　　(1)有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资。

　　(2)合伙人未按照协议的约定履行缴纳出资义务的，首先应当承担补缴出资的义务，同时还应对其他合伙人承担违约责任。

　　5、有限合伙企业登记事项

　　有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资额。

　　考点2：有限合伙企业事务执行的特殊规定(★★★)

　　1、有限合伙企业事务执行人

　　有限合伙企业由普通合伙人执行事务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

　　2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　【注意】有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　①参与决定普通合伙人入伙、退伙;

　　②对企业的经营管理提出建议;

　　③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

　　④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

　　⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

　　⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

　　⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

　　⑧依法为本企业提供担保。

　　【注意】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。