一.单选题

　　1.根据增值税法律制度的规定，下列行为中，应当缴纳增值税的是(　　 )。

　　A.建筑公司员工接受本公司的工作任务设计建筑图纸

　　B.客运公司为本公司员工提供班车服务

　　C.运输公司为灾区提供运输救灾物资的服务

　　D.母公司向子公司无偿转让商标权

　　答案：D

　　【解析】(1)选项 AB：属于非经营活动，不缴纳增值税;(2)选项 C：运输公司的运输服务系为公益事业(灾区)提供，不视同销售处理，不计缴增值税;(3)选项 D：母公司的转让行为既非向公益事业，也并非以社会公众为对象，应视同销售处理，依法计缴增值税。

　　2.甲公司为支付购货款向乙公司签发银行承兑汇票一张，A 银行承兑，乙公司受丙公司胁迫将票据背书给丙公司，丙公司取得票据后将票据背书转让给不知情的丁公司以支付劳务供应款项。根据票据法律制度的规定，下列说法正确的是(  )。

　　A.如果丁公司依法提示付款，A 银行可以丙公司恶意取得票据为由拒绝向丁公司支付票款

　　B.如果丁公司依法提示付款，A 银行即使明知丙公司恶意取得票据亦应尽形式审查义务后向丁公司支付票款

　　C.如果丁公司依法提示付款被拒绝后行使追索权，丙公司有权以自己胁迫取得票据为由拒绝承担票据责任

　　D.如果丁公司依法提示付款被拒绝后行使追索权，乙公司有权以自己受胁迫转让票据为由拒绝承担票据责任

　　答案：B

　　【解析】(1)选项 AB：丁公司善意且已付相当对价取得票据，享有的票据权利不受前手(丙公司)权利瑕疵的影响;(2)选项 C：恶意取得票据是不享有票据权利，而非不承担票据责任;(3)选项 D：受胁迫并非法定的对物抗辩事由，受胁迫转让票据的人，由于票据上仍有其真实签章，仍须对票据权利人承担票据责任，其相关损失应当向胁迫人进行追偿。

　　3.甲.乙.丙.丁拟设立一家普通合伙企业，在合伙协议的订立过程中，四人就损益分配规则的约定发生了分歧，四人的下列主张中，不符合规定的是(  )。

　　A.甲认为可以约定按 5：3：1：1 分配收益

　　B.乙认为由于四人的出资比例相同，可以约定平均分配收益

　　C.丙认为可以约定按 5：3：1：1 分配收益，但是亏损应当全部由甲承担

　　D.丁认为可以直接约定为按实缴的出资比例分享收益.分担亏损

　　答案：C

　　【解析】合伙企业的利润分配.亏损分担，按照合伙协议的约定办理(不论是约定为5：3：1：1，还是约定为平均分配或者按实缴出资比例分配，均可);但是普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　4.甲商店为增值税小规模纳税人，2018 年 4 月销售商品取得含税销售额 61800 元，购入商品取得普通发票注明金额 10000 元。根据增值税法律制度的规定，甲商店当月应缴纳增值税税额为(  )元。

　　A.1500

　　B.1854

　　C.1554

　　D.1800

　　答案：D

　　【解析】(1)小规模纳税人销售货物，应按照 3%的征收率计算应纳税额，不得抵扣进项税额;(2)计税依据含增值税的，应价税分离计算应纳税额，甲商店当月应缴纳增值税税额=61800÷(1+3%)×3%=18000(元)。

　　5.A 公司拟收购 B 上市公司的部分股份;如无相反证据，下列各项中，属于 A 公司一致行动人的是(  )。

　　A.与 A 公司有合作关系的甲公司

　　B.为 A 公司年报提供审计服务的乙会计师事务所

　　C.为 A 公司提供贷款的丙银行

　　D.为 A 公司收购方案出具法律意见的丁律师事务所

　　答案：A

　　【解析】(1)选项 A：投资者之间具有合伙.合作.联营关系的，如无相反证据，应界定为一致行动人;(2)选项 BD：不属于推定为一致行动人的情形;(3)选项 C：银行以外的其他法人.其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的，如无相反证据，应界定为一致行动人。

　　6.自然人王某.甲上市公司和乙国有独资公司拟设立 A 有限合伙企业。下列有关说法中，不

　　符合合伙企业法律制度规定的是(  )。

　　A.自然人王某只能作为普通合伙人

　　B.除法律另有规定外，该企业最多可以有 50 个合伙人

　　C.甲上市公司可以派代表到 A 有限合伙企业执行合伙企业事务

　　D.乙国有独资公司可以土地使用权出资

　　答案：C

　　【解析】(1)选项 A：国有独资公司.国有企业.上市公司以及公益性的事业单位.社会团体不得成为普通合伙人;有限合伙企业至少应当有 1 名普通合伙人;在本题中，甲上市公司和乙国有独资公司均不得作为普通合伙人，因此，自然人王某只能作为普通合伙人。(2)选项 B：除法律另有规定外，有限合伙企业由 2 个以上 50 个以下合伙人设立。(3)选项 C：有限合伙人不得执行合伙企业事务;在本题中，甲上市公司只能作为有限合伙人，故不可以派代表到 A 有限合伙企业执行合伙事务。(4)选项 D：有限合伙人不得以劳务出资，但未禁止其以土地使用权出资。

　　7.2017 年 12 月 1 日，刘某被人用木棍从背后击伤，现场未查获肇事者。2018 年 1 月 15 日，刘某偶然得知肇事者为赵某。根据《民法总则》的规定，刘某向赵某主张权利的诉讼时效期间(  )。

　　A.至 2018 年 12 月 1 日届满

　　B.至 2020 年 12 月 1 日届满

　　C.至 2018 年 1 月 15 日届满

　　D.至 2021 年 1 月 15 日届满

　　答案：D

　　【解析】(1)按照《民法总则》的规定，人身受到伤害要求赔偿适用 3 年的诉讼时效期间，排除选项 AC;(2)3 年的诉讼时效期间应自权利人知道或应当知道“权利受到损害以及义务人”之日起计算，2017 年 12 月 1 日，尚未得知肇事者，诉讼时效期间不起算，至 2018 年1 月 15 日查获肇事者时，诉讼时效期间方起算，因此，选项 B 错误，选项 D 正确。

　　8.根据企业所得税法律制度的规定，下列各项中，在计算企业所得税应纳税所得额时准予扣除的是(  )。

　　A.向投资者支付的股息

　　B.税收滞纳金

　　C.违反合同的违约金

　　D.违法经营的行政罚款

　　答案：C

　　【解析】(1)选项 A：向企业投资者支付的股息.红利等权益性投资收益款项不得在税前扣除;(2)选项 BD：属于企业承担的行政责任，不得在企业所得税前扣除;(3)选项 C：属于企业承担的民事责任，可以据实在企业所得税前扣除。

　　9.甲.乙等 6 名股东共同出资设立 A 有限责任公司;乙与丙订立代持股协议，约定由乙实际出资并享有投资权益，丙为名义股东，丙自身不持有 A 有限责任公司股权;A 有限责任公司成立后经营情况上佳，乙为了防止不必要的争议和风险，与丙达成合意终止双方的代持股协议。根据公司法律制度的规定，下列说法符合规定的是(  )。

　　A.乙出示其与丙订立的代持股协议后，可以要求 A 有限责任公司变更股东名称

　　B.乙出示丙同意终止代持股协议的书面证明后，可以要求 A 有限责任公司变更股东名称

　　C.取得丙和 A 有限责任公司总经理同意后，乙可以要求 A 有限责任公司变更股东名称

　　D.经丙和 A 有限责任公司其他股东半数以上同意，乙可以请求 A 有限责任公司变更股东名称

　　答案：D

　　【解析】实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东.签发出资证明书.记载于股东名册.记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

　　10.甲向乙发出要约，要约中要求乙于 6 月 10 日前回复;乙于 5 月 10 日收到要约，于 6月 15 日发出承诺，该承诺于 6 月 20 日到达甲处。甲当日发出通知，告知乙该承诺有效，通知于 6 月 25 日到达乙处。根据合同法律制度的规定，甲乙之间的合同成立于(  )。

　　A.6 月 10 日

　　B.6 月 15 日

　　C.6 月 20 日

　　D.6 月 25 日

　　答案：C

　　【解析】受要约人超过承诺期限发出承诺的，除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外，为新要约。承诺自通知到达要约人时生效，承诺生效时合同成立。

　　11.除公司章程另有规定或者全体股东另有约定的外，有限责任公司召开股东会会议应当于会议召开(  )通知全体股东。

　　A.10 日以内

　　B.15 日以内

　　C.10 日以前

　　D.15 日以前

　　答案：D

　　【解析】有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开 15 日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　12.政府采购招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的，可以采用(  )方式采购。

　　A.邀请招标

　　B.竞争性谈判

　　C.单一来源采购

　　D.询价

　　答案：B

　　【解析】符合下列情形之一的，可以采用竞争性谈判方式采购：(1)招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的;(2)技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的;(3)采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的;(4)不能事先计算出价格总额的。

　　13.甲被乙打成重伤，支付医药费 5 万元。甲与乙达成如下协议：“乙向甲赔偿医药费 5 万元，甲不得告发乙。”甲获得 5 万元赔偿后，向公安机关报案，后乙被追究刑事责任。有关本案的下列说法中，正确的是(  )。

　　A.甲.乙之间的协议完全有效

　　B.因甲乘人之危，该协议显失公平，乙有权撤销该协议

　　C.甲.乙之间的协议完全无效

　　D.乙无权要求甲返还 5 万元赔偿费

　　答案：D

　　【解析】甲.乙协议中包含两个方面的内容：(1)赔偿医药费 5 万元;(2)不得告发。在该协议中，有关赔偿医药费的约定有效，因此乙无权要求甲返还 5 万元医药费;有关不得告发的约定因违法而无效，该约定不产生约束力。

　　14.潘某请其妻子刘某清洁自己收藏的一件古玩，不料刘某一时大意致其落地摔毁。潘某已在甲保险公司就该古玩投保财产险，遂向保险公司提出理赔申请。有关本案的下列说法中，符合保险法律制度规定的是(  )。

　　A.保险公司有权以刘某重大过失摔毁为由拒绝赔偿

　　B.保险公司有权以刘某是潘某的配偶为由拒绝赔偿

　　C.保险公司应当赔付，但可以向刘某行使代位求偿权

　　D.保险公司应当赔付，且不得向刘某行使代位求偿权

　　答案：D

　　【解析】(1)选项 AB：因近亲属重大过失造成保险事故并非法定的拒赔事由;(2)选项 CD：除被保险人的家庭成员或者其组成人员故意对保险标的损害而造成保险事故外，保险人不得对被保险人的家庭成员或者其组成人员行使代位请求赔偿的权利。

　　15.甲上市公司，股本总额为 10 亿元;2017 年 8 月拟向原股东配售股份。根据证券法律制度的规定，甲上市公司本次最多可以配售的股份为(  )。

　　A.1 亿股

　　B.2 亿股

　　C.3 亿股

　　D.5 亿股

　　答案：C

　　【解析】上市公司向原股东配售股份的，拟配售的股份数量不超过本次配售前股本总额的30%。

　　16.根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，能够自行承担公司债券的投资风险，并符合一定资质条件。下列投资者中，不符合该资质条件的是(  )。

　　A.净资产为 800 万元的合伙企业

　　B.名下金融资产达到 350 万元的自然人

　　C.企业年金

　　D.社会保障基金

　　答案：A

　　【解析】选项 A：净资产不低于人民币 1000 万元的企事业单位法人.合伙企业，才属于《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

　　17.甲公司为增值税一般纳税人，2017 年 12 月采取折扣方式销售货物一批，该批货物不含税销售额 90000 元，折扣额 9000 元，销售额和折扣额在同一张发票的“金额”栏分别注明。甲公司当月该笔业务增值税和企业所得税处理，下列说法正确的是(  )。

　　A.甲公司当月该笔业务应确认的增值税销项税额 13076.92 元

　　B.甲公司当月该笔业务应确认的增值税销项税额 13770 元

　　C.甲公司当月该笔业务应确认的企业所得税收入 94770 元

　　D.甲公司当月该笔业务应确认的企业所得税收人 105300 元

　　答案：B

　　18.M 银行为增值税一般纳税人，2017 年第 4 季度办理公司业务，收取结算手续费(含税)31.8 万元，收取账户管理费(含税)26.5 万元;办理贷款业务，取得利息收入(含税)1.06 亿元;吸收存款 8 亿元。根据增值税法律制度的规定，M 银行第 4 季度应确认的销项税额为(  )万元。

　　A.600

　　B.601.8

　　C.603.3

　　D.5131.6

　　答案：C

　　【解析】(1)办理公司业务，收取的结算手续费.账户管理费属于“金融服务——直接收费金融服务”;(2)取得的利息收入，属于“金融服务——贷款服务”;(3)吸收存款不征收增值税，支付的存款利息亦不征收增值税;(4)金融服务适用的增值税税率为 6%。因此，M银行第 4 季度应确认的销项税额=(1.06×10000+31.8+26.5)÷(1+6%)×6%=603.3(万元)。

　　19.甲手机专卖店为增值税一般纳税人，2017 年 12 月采取以旧换新方式销售某型号手机100 部，该型号新手机的同期含税销售单价为 3276 元，旧手机的收购单价为 234 元。有关甲手机专卖店当月该业务的增值税和企业所得税处理，下列说法正确的是(  )。

　　A.甲手机专卖店当月该业务增值税销项税额 44200 元

　　B.甲手机专卖店当月该业务增值税销项税额 47600 元

　　C.甲手机专卖店当月该业务应确认的企业所得税收入 327600 元

　　D.甲手机专卖店当月该业务应确认的企业所得税收人 260000 元

　　答案：B

　　【解析】

　　本题的处增值税销售额(3276×100÷1.17)为计税依据，甲手机专卖店当月该业务增值税销项税额=3276×100÷(1+17%)×17%=47600(元)

　　本题应确认的企业所得税收入=3276×100÷1.17=280000(元)

　　20.2017 年 12 月甲公司(增值税一般纳税人)销售产品取得含增值税价款 117000 元，另收取包装物租金 7020 元。根据增值税法律制度的规定，甲公司当月该笔业务应确认的增值税销项税额为(  )元。

　　A.17000

　　B.18020

　　C.19890

　　D.21083.4

　　答案：B

　　【解析】销售货物的同时收取包装物租金，应作为增值税价外费用处理;因此，甲公司当月该笔业务增值税销项税额=(117000+7020)÷(1+17%)×17%=18020(元)。

　　21.甲博物馆 2018 年 4 月取得的下列收入中，免征增值税的是(  )。

　　A.第一道门票收入

　　B.出租门面房收入

　　C.转让著作权收入

　　D.转让自建的仓库收入

　　答案：A

　　【解析】(1)选项 B：应按不动产经营租赁服务缴纳增值税;(2)选项 C：“个人”转让著作权免征增值税，博物馆转让著作权应按销售无形资产缴纳增值税;(3)选项 D：“个人”销售自建自用住房免征增值税，博物馆转让自建的仓库应按销售不动产缴纳增值税。

　　22.张某为自己投保了人寿险，续交 2 年保费后，由于经济困难无力支付保费，遂要求解除保险合同，保险合同对此未进行约定。根据保险法律制度的规定，对张某的这一请求，下列说法正确的是(  )。

　　A.张某有权解除该保险合同，但无权要求退还任何费用

　　B.张某有权解除该保险合同，保险公司应当退还已交的保费

　　C.张某有权解除该保险合同，保险公司应当退还该保险单的现金价值

　　D.张某有权解除合同并要求按规定退还保费，但保险公司有权扣收违约金

　　答案：C

　　【解析】(1)除《保险法》另有规定或者保险合同另有约定外，保险合同成立后，投保人可以解除合同，保险人不得解除合同;(2)在人身保险合同中，投保人解除合同的，保险人应当自收到解除通知之日起 30 日内，按照合同约定退还保险单的现金价值。

　　23.下列各项中，具有最高法律效力的是(  )。

　　A.宪法

　　B.法律

　　C.行政法规

　　D.部门规章

　　答案：A

　　【解析】宪法具有最高的法律效力，是国家的根本大法，是经济法的基本渊源。

　　24.有关私募基金，下列表述正确的是(  )。

　　A.各类私募基金管理人均应向国务院证券监督管理机构申请注册

　　B.私募基金的基金份额持有人应当按其所持基金份额享受收益和承担风险

　　C.社会保障基金不得参与私募基金投资

　　D.私募基金应当由基金托管人托管，基金合同另有约定的除外

　　答案：D

　　【解析】(1)选项 A：各类私募基金管理人均应当向基金业协会申请登记，各类私募基金募集完毕，均应当向基金业协会办理备案手续;(2)选项 B：通过非公开募集方式设立的基金的收益分配和风险承担由基金合同约定;(3)选项 C：社会保障基金.企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，视为合格投资者，可以参与私募基金投资。

　　25.王某投资设立了 A 一人有限责任公司，王某的下列做法中，不符合公司法律制度规定的是(  )。

　　A.王某以 A 一人有限责任公司的名义与甲有限责任公司共同投资设立 B 有限责任公司

　　B.王某决定 A 一人有限责任公司不设股东会，王某自行行使股东会职权，有关决定由王某签字后书面置备于公司

　　C.王某决定 A 一人有限责任公司不设董事会，由王某担任执行董事

　　D.王某决定 A 一人有限责任公司每年度财务会计报告不聘请会计师事务所审计，由王某签字认可存档

　　答案：D

　　【解析】(1)选项 A：一个自然人投资设立的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，但完全可以与他人共同投资设立一般的有限责任公司;(2)选项 B：一人有限责任公司不设股东会，法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司;(3)选项 C：股东人数较少.规模较小的有限责任公司可以不设董事会，设 1 名执行董事;(4)选项 D：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　26.某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的是(  )。

　　A.该上市公司总经理赵某的配偶的姐姐

　　B.持有该上市公司已发行股份 2%的股东钱某的儿媳

　　C.持有该上市公司已发行股份 3%的甲公司的董事孙某的儿子

　　D.持有该上市公司已发行股份 10%的乙公司的董事李某的大学同学

　　答案：A

　　【解析】(1)选项 A：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属.主要社会关系不得担任该上市公司的独立董事;(2)选项 B：直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上的自然人股东及其直系亲属不得担任该上市公司的独立董事，儿媳属于主要社会关系，不在限制的范围内;(3)选项 CD：在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任该上市公司的独立董事，甲公司持股比例仅为3%，且大学同学不属于直系亲属。

　　27.根据商标法律制度的规定，权利人因被侵权所受到的实际损失.侵权人因侵权所获得的利益.注册商标许可使用费难以确定的，由人民法院根据侵权行为的情节可以判处的最高赔偿额为(  )万元。

　　A.100

　　B.300

　　C.500

　　D.1000

　　答案：B

　　【解析】权利人因被侵权所受到的实际损失.侵权人因侵权所获得的利益.注册商标许可使用费难以确定的，由人民法院根据侵权行为的情节判决给予“300 万元”以下的赔偿。

　　28.根据专利法律制度的规定，下列各项中，不授予专利权的是(　　 )。

　　A.治疗仪器的生产方法

　　B.对产品的构造提出的适于实用的新的技术方案

　　C.对平面印刷品的图案作出的主要起标识作用的设计

　　D.对产品的形状作出的富有美感并适于工业应用的新设计

　　答案：C

　　【解析】(1)选项 A：疾病的诊断和治疗方法不能授予专利权，但用于诊断或者治疗疾病的仪器设备以及药品的生产方法可以授予专利权;(2)选项 B：对产品的形状.构造或者其结合所提出的适于实用的新的技术方案，可以申请实用新型专利;(3)选项 C：对平面印刷品的图案.色彩或者二者的结合作出的主要起标识作用的设计，不能授予专利权;(4)选项D：对产品的形状.图案或者其结合以及色彩与形状.图案的结合所作出的富有美感并适用于工业应用的新设计，可以申请外观设计专利。

　　29.甲公司 2016 年 12 月 5 日就 A 技术向中国专利行政管理部门提出实用新型专利申请，在其申请公开之前甲公司撤回了申请。根据专利法律制度的规定，甲公司在中国就相同主题提出实用新型专利申请享有优先权的最晚期限是(  )。

　　A.2017 年 3 月 3 日

　　B.2017 年 6 月 5 日

　　C.2017 年 9 月 5 日

　　D.2017 年 12 月 5 日

　　答案：D

　　【解析】申请人自“发明或者实用新型”在中国第一次提出专利申请之日起“12 个月内”，又向国务院专利行政部门就相同主题提出专利申请的，可以享有优先权(本国优先权)。

　　30.根据增值税法律制度的规定，下列行为中，应视同销售货物行为征收增值税的是(　　)。

　　A.购进货物用于个人消费

　　B.购进货物用于免税项目

　　C.购进货物用于无偿赠送其他单位

　　D.购进货物用于集体福利

　　答案：C

　　【解析】(1)选项 C：购进货物用于“投资.分配.赠送”，视同销售货物处理;(2)选项ABD：购进货物用于简易计税方法计税项目.免征增值税项目.集体福利或者个人消费的，不属于视同销售货物的情形，同时不得抵扣进项税额。

　　二.多选题

　　31.甲和乙签订了《房屋租赁合同》，下列情形中，承租人乙主张优先购买权时，人民法院不予支持的有(  )。

　　A.甲的房屋系与丙按份共有，丙亦主张优先购买权

　　B.甲将房屋转让给其哥哥丁

　　C.甲已于一个月前通知乙，但乙一直未表示购买

　　D.甲已经将房屋转让给善意的戊，并与其办理了房屋转移登记手续

　　答案：ABCD

　　【解析】选项 B：出租人将房屋出卖给近亲属(包括配偶.父母.子女.兄弟姐妹.祖父母.外祖父母.孙子女.外孙子女)的，承租人不享有优先购买权。

　　32.根据企业国有资产管理法律制度的规定，国有独资公司的下列重大事项中，由公司董事会决定的有(  )。

　　A.增加或减少注册资本

　　B.发行公司债券

　　C.进行重大投资

　　D.为他人提供大额担保

　　答案：CD

　　【解析】一般的国有独资公司合并.分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散申请破产改制由履行出资人职责的机构决定;其他重大事项由董事会决定。

　　33.下列表述符合《仲裁法》规定的有(  )。

　　A.自然人之间因继承财产发生的纠纷不适用《仲裁法》

　　B.仲裁员是本案当事人近亲属的，应当回避

　　C.当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方不得提出异议

　　D.当事人申请仲裁后，可以自行和解，仲裁庭在作出裁决前可以先行调解

　　答案：ABD

　　【解析】选项 C：当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前未对人民法院受理该起诉提出异议的，视为放弃仲裁协议，人民法院应当继续审理。

　　34.下列各项中，属于诉讼时效中断事由的有(  )。

　　A.权利人是无民事行为能力人，但没有法定代理人

　　B.权利人提起诉讼

　　C.权利人向人民法院申请债务人进入破产清算

　　D.义务人同意履行义务

　　答案：BCD

　　【解析】(1)选项 A：属于诉讼时效中止事由;(2)选项 C：属于“与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的情形”。

　　35.根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，属于个人独资企业应当解散的情形的有(  )。

　　A.投资人死亡，继承人决定继承

　　B.投资人决定解散

　　C.投资人被宣告死亡，无继承人

　　D.个人独资企业被吊销营业执照

　　答案：BCD

　　【解析】选项 A：投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承的，个人独资企业应当解散。

　　36.甲公司 2017 年度支出合理工资薪金总额 1000 万元，为职工缴纳补充养老保险费 80 万元补充医疗保险费 30 万元。有关甲公司计算 2017 年度企业所得税应纳税所得额时准予扣除的补充养老保险费.补充医疗保险费，下列说法正确的有(  )。

　　A.准予扣除的补充养老保险费为 50 万元

　　B.准予扣除的补充医疗保险费为 50 万元

　　C.准予扣除的补充养老.补充医疗保险费合计额为 50 万元

　　D.准予扣除的补充养老.补充医疗保险费合计额为 80 万元

　　答案：AD

　　【解析】(1)补充养老保险费的税法扣除限额=1000×5%=50(万元)，实际发生额 80 万元超过了税法扣除限额，在计算 2017 年企业所得税应纳税所得额时应按限额 50 万元扣除;(2)补充医疗保险费的税法扣除限额=1000×5%=50(万元)，实际发生额 30 万元未超过税法扣除限额，在计算 2017 年企业所得税应纳税所得额时应按实际发生额 30 万元扣除。

　　37.下列有关股份有限公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有(  )。

　　A.股份有限公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

　　B.股份有限公司董事会每年度至少召开 2 次会议

　　C.股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行

　　D.股份有限公司董事会作出决议必须经出席会议的董事过半数通过

　　答案：ABC

　　【解析】选项 D：股份有限公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

　　38.甲商贸有限责任公司，注册资本为 10 万元，拟减资 4 万元。根据公司法律制度规定，下列说法不正确的有(  )。

　　A.减资后注册资本低于法定最低限额，该减资方案不合法

　　B.对减资决议投反对票的股东，有权要求公司以合理价格回购其股权

　　C.减资决议应当经出席股东会的股东所持表决权 2/3 以上通过

　　D.按照法定程序减资后，公司可以按出资比例向股东返还股款

　　答案：ABC

　　【解析】(1)选项 A：对一般的有限责任公司，现行法律已经没有注册资本最低限额的要求;(2)选项 B：减资决议不属于适用异议股权回购的决议;(3)选项 c：减资决议应当经有限责任公司全体股东所持表决权 2/3 以上通过。

　　39.甲与乙订立合同，约定甲应于 8 月 1 日交货，乙应于同年 8 月 7 日付款。7 月底，甲掌握确切证据证明乙财产状况严重恶化，没有付款能力，遂于 8 月 1 日中止履行，并通知乙。根据合同法律制度的规定，下列说法不正确的有(  )。

　　A.甲的行为构成违约

　　B.如果乙提供了担保，甲应当恢复履行

　　C.如果乙未提供担保，又未在合理期限内恢复履行能力的，甲有权解除合同

　　D.不论乙是否提供担保，甲均有权在 1 个月后解除合同

　　答案：AD

　　【解析】应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方的经营状况严重恶化，可以中止履行;当事人行使不安抗辩权中止履行的，应当及时通知对方，对方提供适当担保时，应当恢复履行;中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。

　　40.根据增值税法律制度的规定，下列各项中，不得开具增值税专用发票的有(　　 )。

　　A.向消费者个人销售货物

　　B.商场零售烟.酒

　　C.向一般纳税人提供加工修理修配劳务

　　D.销售免税药品

　　答案：ABD

　　【解析】(1)选项 A：向消费者个人销售货物.劳务.服务.无形资产和不动产的，不得开具增值税专用发票;(2)选项 B：商业企业一般纳税人零售的烟.酒.食品.服装.鞋帽(不含劳保用品).化妆品等消费品的，不得开具增值税专用发票;(3)选项 D：销售货物.劳务.服务.无形资产和不动产适用免税规定的，不得开具增值税专用发票(法律.法规及国家税务总局另有规定的除外)。

　　41.顺昌有限责任公司等 5 家公司作为发起人，拟以募集方式设立一家股份有限公司。根据公司法律制度的规定，下列有关公开募集程序的说法中，正确的有(  )。

　　A.发起人应与依法设立的证券公司签订承销协议，由其承销公开募集的股份

　　B.承销的证券公司应与银行签订协议，由该银行代收所发行股份的股款

　　C.发行股份的股款缴足后，须经依法设立的验资机构验资并出具证明

　　D.由发起人主持召开公司创立大会，选举董事会成员.监事会成员以及公司总经理

　　答案：AC

　　【解析】(1)选项 AB：发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，应当(由发起人)同银行签订代收股款协议。(2)选项 C：募集设立股份有限公司的注册资本仍为实收股本总额;发行股份的股款缴足后，仍须经依法设立的验资机构验资并出具证明。(3)选项 D：创立大会有权选举董事会成员.监事会成员，但公司总经理应当由公司的董事会任免。

　　42.甲.乙因合同纠纷申请仲裁，仲裁庭对案件裁决未能形成一致意见，有关该案件仲裁裁决的下列表述中，符合法律规定的有(  )。

　　A.应当按照多数仲裁员的意见作出裁决

　　B.应当由仲裁庭达成一致意见作出裁决

　　C.仲裁庭不能形成多数意见时，按照首席仲裁员的意见作出裁决

　　D.仲裁庭不能形成一致意见时，提请仲裁委员会作出裁决

　　答案：AC

　　【解析】仲裁裁决应当按照多数仲裁员的意见作出，少数仲裁员的不同意见可以记入笔录;仲裁庭不能形成多数意见时，裁决应当按照首席仲裁员的意见作出。

　　43.企业从事下列项目的所得，免征企业所得税的有(　　 )。

　　A.林木种植

　　B.花卉种植

　　C.中药材的种植

　　D.香料作物的种植

　　答案：AC

　　【解析】选项 BD：属于减半征收企业所得税的项目。

　　44.甲就同一个笔记本电脑，先后与乙.丙订立了买卖合同，乙.丙事后得知，纷纷向法院起诉，要求甲履行合同向自己交付电脑。对此，下列说法正确的有(  )。

　　A.不论价款支付情况如何，乙均有权以合同成立在先为由，请求甲向其交付电脑

　　B.不论价款支付情况如何，人民法院按照抽签结果决定支持乙或丙的诉讼请求

　　C.如果乙已经支付了价款，丙尚未支付，人民法院将支持乙的诉讼请求

　　D.如果丙已经支付了价款，乙尚未支付，人民法院将支持丙的诉讼请求

　　答案：CD

　　【解析】出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受人均要求实际履行合同，各买受人均未受领交付，先行支付价款的买受人有权请求出卖人履行交付标的物等合同义务。

　　45.有关人民法院指定清算组进行清算，下列表述不符合公司法律制度规定的有(  )。

　　A.只有债权人有权在出现法定情形时申请人民法院指定清算组，股东无权申请人民法院指定清算组

　　B.公司股东.董事.监事.高级管理人员可以成为人民法院指定的清算组成员

　　C.人民法院指定清算组进行清算的，清算期间，公司主体资格消灭，不得从事任何活动

　　D.人民法院指定清算组进行清算的，清算方案不必经人民法院确认，直接执行即可

　　答案：ACD

　　【解析】(1)选项 A：债权人未提起清算申请的，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理;(2)选项 C：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动;(3)选项 D：人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认，清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司.股东或者债权人有权要求清算组成员承担赔偿责任。

　　三.判断题

　　46.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是合伙协议另有约定的除外。(  )

　　答案：对

　　【解析】此题暂无解析

　　47.普通合伙人死亡，继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。(  )

　　答案：对

　　【解析】此题暂无解析

　　48.当事人采用书面形式订立合同，合同约定的成立地点与实际签字或者盖章地点不符的，应当认定实际签字或者盖章地点为合同成立地点。(  )

　　答案：错

　　【解析】采用书面形式订立合同，合同约定的成立地点与实际签字或者盖章地点不符的，应当认定约定的地点为合同成立地点。

　　49.个人转让著作权免征增值税。(　　 )

　　答案：对

　　【解析】此题暂无解析

　　50.甲商贸有限责任公司的公司章程中规定，公司设监事会，由 5 名监事组成，且应当有半数以上监事为职工代表。该公司章程的规定符合公司法律制度的规定。(  )

　　答案：对

　　【解析】(1)有限责任公司监事会成员不得少于 3 人;(2)监事会应当包括职工代表，其中职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定(章程的规定可以比 1/3 更严格)。

　　51.个人独资企业解散的，企业财产应当首先用于清偿所欠职工工资和社会保险费用。(　　)

　　答案：对

　　【解析】个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：(1)所欠职工工资和社会保险费用;(2)所欠税款;(3)其他债务。

　　52.地方性法规是省.自治区.直辖市人民政府根据本行政区域的具体情况和实际需要，在不同宪法.法律.行政法规相抵触的前提下制定的规范性文件。(  )

　　答案：错

　　【解析】地方性法规，由有地方立法权的地方人民代表大会及其常务委员会制定;地方政府规章，由有地方立法权的地方人民政府制定。

　　53.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担补充清偿责任。(  )

　　答案：错

　　【解析】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担“连带责任”。

　　54.定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。(  )

　　答案：对

　　【解析】此题暂无解析

　　55.在财产保险中，保险金额小于保险价值的，除合同另有约定外，保险人按照保险金额与保险价值的比例承担赔偿保险金的责任。(  )

　　答案：对

　　【解析】此题暂无解析

　　四.简答题

　　56.2015 年 6 月，甲公司向乙银行借款 5 亿元，为此，丙公司以其 A 地块建设用地使用权设定抵押，抵押登记时，A 地块上已经建成写字楼一幢;同时，丁公司向乙银行出具保函为甲公司提供保证，保函中未明确保证方式，乙银行接受保函且未提出任何异议。2016 年6 月，丙公司在 A 地块建成写字楼配楼一幢。2017 年 6 月，甲公司借款到期未能清偿，乙银行遂要求丁公司承担保证责任，丁公司以该项债权存在物权担保，乙银行应先就抵押物实现债权为由拒绝承担保证责任。

　　要求：

　　根据上述资料，回答下列问题。

　　(1)丁公司拒绝承担保证责任的理由是否成立?并简要说明理由。

　　(2)如果乙银行先就抵押物实现债权，A 地块上新建成的写字楼配楼是否属于抵押物的范围?并简要说明理由。

　　(3)如果丁公司承担了保证责任，能否同时向甲公司和丙公司追偿?并简要说明理由。

　　答案：

　　【解析】(1)丁公司拒绝承担保证责任的理由不成立。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保，债务人不履行到期债务或发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权，没有约定或者约定不明确，第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。(2)A 地块上新建成的写字楼配楼不属于抵押物的范围。根据规定，建设用地使用权抵押后，该土地上新增的建筑物不属于抵押财产;该建设用地使用权实现抵押权时，应当将该土地上新增的建筑物与建设用地使用权一并处分，但新增建筑物所得的价款，抵押权人无权优先受偿。(3)丁公司可以向甲公司追偿，但不能向丙公司追偿。根据规定，提供担保的第三人承担担保责任后，仅有权向债务人追偿。

　　57.甲.乙.丙设立 A 有限责任公司(简称 A 公司)，A 公司成立后，发生下列事项：

　　(1)3 月 1 日，董事会通过两项决议：

　　①增设产品研发部，并根据经理王某的提名聘任李某为产品研发部经理;

　　②解聘财务负责人张某的职务，根据经理王某的提名，决定由现任公司监事刘某兼任财务负责人。

　　(2)赵某为 A 公司董事兼采购部经理，经常利用职权将自己开办的个人独资企业生产的原材料高价卖给 A 公司，造成 A 公司资产严重流失，A 公司董事会作出如下决议：

　　①要求赵某将从事相关交易所得的收入交还 A 公司所有;

　　②取消其董事资格，增选孙某为 A 公司董事。

　　(3)仅持有 A 公司 0.5%股权的股东刘某以公司某项决议的内容违反《公司法》为由向人民法院提起诉讼，请求人民法院确认该决议无效。

　　要求：

　　根据上述资料，回答下列问题。

　　(1)3 月 1 日董事会通过的两项决议是否符合规定?简要说明理由。

　　(2)董事会针对赵某的行为所作的决议是否符合规定?简要说明理由。

　　(3)刘某仅持有 A 公司 0.5%股权，人民法院应否受理刘某提起的诉讼?简要说明理由

　　答案：

　　【解析】(1)①董事会决定增设产品研发部符合规定。根据规定，决定公司内部管理机构的设置是董事会的职权。②董事会决定聘任李某为产品研发部经理的决议不符合规定，决定解聘财务负责人张某的职务合法。根据规定，董事会决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理.财务负责人及其报酬事项;经理决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的经营管理人员。在本题中，产品研发部经理应当由经理决定聘任，财务负责人则应由董事会决定解聘。③由现任公司监事刘某兼任财务负责人的决议不符合规定。根据规定，董事.高管不得兼任监事。(2)①董事会要求赵某将从事相关交易所得收入交还 A 公司符合规定。根据规定，董事高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会.股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易，所得的收入应当归公司所有。②董事会取消赵某董事资格，增选孙某为 A 公司董事不符合规定。根据规定，选举和更换非由职工代表担任的董事是股东会的职权，而职工代表担任的董事由职工代表大会选举产生，董事会并无聘任或解聘该类董事的权力。(3)人民法院应予受理。根据规定，公司股东(不论股权多少).董事.监事等请求确认股东会或者股东大会.董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

　　58.甲企业为增值税一般纳税人，2017 年 4 月生产经营业务如下：

　　(1)进口设备一台，关税完税价格为 72000 元，已取得海关进口增值税专用缴款书;设备入关后为运回企业所在地支付运费，取得运输公司开具的增值税专用发票注明运费 1600 元，税额 176 元。

　　(2)购进生产用 A 材料，取得增值税专用发票上注明的金额 800000 元，税额 136000 元。同时，取得的增值税专用发票上注明运费金额 50000 元，税额 5500 元;取得增值税专用发票上注明装卸费 30000 元，税额 1800 元。

　　(3)销售自产 B 产品给某专卖店，收取不含税销售额 1560000 元;同时，取得运输公司开具的增值税专用发票，注明运费 120000 元，税额 13200 元。

　　(4)直接向消费者个人零售 B 产品，并开具普通发票，取得含税销售额 836550 元。

　　(5)月末盘存时发现，由于管理不善当月购进的 A 材料有 2.5%被盗，经主管税务机关确认作为损失处理。

　　已知：关税税率 12%，设备.A 材料.B 产品均适用 17%增值税税率;上述业务涉及的相关票据均已通过主管税务机关比对认证。

　　要求：

　　根据上述资料，回答下列问题。

　　(1)请计算甲企业进口设备应缴纳的增值税;

　　(2)请计算甲企业 2017 年 4 月的销项税额;

　　(3)请计算甲企业 2017 年 4 月应向主管税务机关缴纳的增值税。

　　答案：

　　【解析】(1)甲企业进口设备应缴纳的增值税=72000×(1+12%)×17%=13708.8(元);(2)甲企业 2017 年 4 月的销项税额=1560000×17%+836550÷(1+17%)×17%=386750(元);

　　【解析】一般纳税人“销售”货物，不论向购买方开具增值税专用发票，还是开具普通发票，均应依法确认销项税额;在“购进”时才考虑取得普通发票的，不得抵扣进项税额(有特殊规定除外)。(3)甲企业 2017 年 4 月应向主管税务机关缴纳的增值税=386750-13708.8-176-(136000+5500+1800)×(1-2.5%)-13200=219947.7(元)。

　　【解析】一般纳税人“支付”的运费，不论是采购过程中支付的运费，还是销售过程中支付的运费，应考虑能否抵扣进项税额;而“收取”的运费，则应考虑如何确认销项税额。

　　五.综合题

　　59.甲生物技术有限责任公司(简称甲公司)，是主要从事医药制造和销售的大型国有企业，属于符合条件的技术先进型服务企业。2017 年主营业务收入 5500 万元，其他业务收入 400万元，营业外收入 300 万元，主营业务成本 2800 万元，其他业务成本 300 万元，营业外支出 210 万元，税金及附加 420 万元，管理费用 550 万元，销售费用 900 万元，财务费用180 万元，投资收益 120 万元。当年发生的部分具体业务如下：

　　(1)提供技术咨询服务取得技术咨询指导费 120 万元(不含增值税)。

　　(2)实际发生合理工资薪金支出 1200 万元(其中残疾人员工资 40 万元)，发生职工福利费支出 180 万元，拨缴工会经费 25 万元并取得专用收据，发生职工教育经费支出 20 万元，以前年度累计结转至本年的职工教育经费未扣除额为 50 万元。

　　(3)发生广告费支出 800 万元，非广告性质的赞助支出 50 万元。发生业务招待费支出 60 万元。

　　(4)发生新技术研究开发费用 100 万元，未形成无形资产计入当期损益。

　　(5)通过县级政府向贫困地区捐赠 120 万元，直接向某残障儿童学校捐赠 20 万元。

　　(6)购置《环境保护专用设备企业所得税优惠目录》所列的污水处理设备一台并投入使用，设备购置价为 300 万元(含增值税且已作进项税额抵扣)。

　　要求：

　　根据上述资料，分别回答下列问题。

　　(1)计算业务(1)中甲公司应当缴纳的增值税;

　　(2)计算业务(2)中应调整的应纳税所得额;

　　(3)计算业务(3)中应调整的应纳税所得额;

　　(4)计算业务(4)中应调整的应纳税所得额;

　　(5)计算业务(5)中应调整的应纳税所得额;

　　(6)计算甲公司 2017 年应纳企业所得税税额。

　　答案：

　　【解析】(1)甲公司就业务(1)应当缴纳的增值税=120×6%=7.2(万元)。

　　【解析】纳税人提供技术转让.技术开发和“与之相关的”技术咨询.技术服务免征增值税，但单独提供的技术咨询服务应当依法缴纳增值税。(2)①残疾人员工资可以加计扣除 100%，因此，纳税调减额为 40 万元;②职工福利费支出：按照税法规定计算的扣除限额=1200×14%=168(万元)，实际发生额 180 万元超过了税法规定的扣除限额，超过部分不得在计算企业所得税应纳税所得额时扣除，因此，纳税调增额=180-168=12(万元);③工会经费支出：按照税法规定计算的扣除限额=1200×2%=24(万元)，实际发生额 25 万元超过了税法规定的扣除限额，超过部分不得在计算企业所得税应纳税所得额时扣除，因此，纳税调增额=25-24=1(万元);④职工教育经费支出：按照税法规定计算的扣除限额=1200×8%=96(万元)，本年度实际发生额和以前年度累计结转至本年的职工教育经费未扣除额共计 70 万元(20 万元+50 万元)，未超过税法规定的扣除限额，可以全部在计算本年度企业所得税应纳税所得额时扣除。由于以前年度累计结转至本年的职工教育经费未扣除额 50 万元，在计算本年度会计利润总额时并未扣除，纳税调减额为 50 万元。

　　【解析】符合条件的技术先进型服务企业实际发生的职工教育经费支出，不超过工资薪金总额 8%的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除;超过部分准予在以后纳税年度结转扣除。综上，业务(2)合计纳税调减额为 77 万元(40 万元+50 万元-12 万元-1 万元)。(3)①销售(营业)收入=5500+400=5900(万元);②广告费支出：按照税法规定计算的扣除限额=5900×30%=1770(万元)，本年度实际发生额 800 万元，未超过税法规定的扣除限额，可以据实在计算企业所得税应纳税所得额时扣除，因此，纳税调整额为 0;

　　【解析】对化妆品制造或销售.医药制造和饮料制造(不含酒类制造)企业发生的广告费和业务宣传费支出，不超过当年销售(营业)收人 30%的部分，准予扣除;超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。③非广告性质的赞助支出不得在计算企业所得税应纳税所得额时扣除，因此，纳税调增额为 50 万元;④业务招待费支出：限额1=5900×5%0=29.5(万元)，限额 2=60×60%=36(万元)，按照税法规定确定的扣除限额为 29.5 万元，因此，纳税调增额=60-29.5=30.5(万元)。综上，业务(3)合计纳税调增额=50+30.5=80.5(万元)。(4)甲公司不属于科技型中小企业，其发生的新技术研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，可以加计扣除 50%，因此，业务(4)应调减应纳税所得额 50 万元(100 万元×50%)。(5)①会计利润=5500+400+300-2800-300-210-420-550-900-180+120=960(万元);②公益性捐赠支出：按照税法规定计算的扣除限额=960×12%=115.2(万元)，实际发生的公益性捐赠支出 120 万元，超过了税法规定的扣除限额，超过部分不得在计算当年企业所得税应纳税所得额时扣除，因此，应调增的应纳税所得额=120-115.2=4.8(万元);③直接捐赠支出不得在计算企业所得税应纳税所得额时扣除，因此，应调增应纳税所得额 20 万元。综上，业务(5)应调增的应纳税所得额=4.8+20=24.8(万元)。(6)甲公司 2017 年企业所得税应纳税所得额=960-77+80.5-50+24.8=938.3(万元);甲公司 2017 年企业所得税应纳税额=938.3×15%-300÷1.17×10%=115.10(万元)。

　　【解析1】符合条件的技术先进型服务企业减按 15%的税率征收企业所得税。

　　【解析 2】企业购置并实际使用规定的环境保护.节能节水.安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的 10%可以从企业当年的应纳税额中抵免。如增值税进项税额允许抵扣，其专用设备投资额不再包括增值税进项税额。