(来学网)2021年10月1日,甲有限责任公司(以下简称甲公司)与乙公司签订办公楼租赁合同。合同约定租赁期限为5年,乙公司按季度支付租金,每季度租金为20万元,在每季度的第一天支付。合同对当事人的维修义务未作特别约定。同日,乙公司向甲公司支付合同期第一季度租金20万元。
2021年10月10日,乙公司发现租赁的办公楼漏水,遂要求甲公司予以修缮。由于甲公司迟迟未予答复,办公楼漏水情况日益严重。2021年10月21日,乙公司通知维修公司上门维修,支付维修费2万元。2022年1月1日,乙公司支付合同期第二季度租金时扣除了2万元维修费,甲公司对此提出异议。
为防止乙公司未来拖欠房租,甲公司要求乙公司提供担保。2022年1月4日,甲公司与乙公司签订浮动抵押合同,乙公司以其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品和产品抵押,用于担保甲公司每季度的房租债权。合同约定次日生效。1月6日,甲公司与乙公司办理了抵押登记。
2022年3月15日,乙公司与丙公司签订产品销售合同,合同约定丙公司按市场价格购买乙公司产品。合同总价款为15万元。乙公司于次日将产品发送给丙公司,丙公司于3月18日支付15万元价款。2022年3月20日,甲公司得知后将上述产品已经抵押并登记的情况通知丙公司,要求丙公司在4月2日之前不要出售上述产品,遭到丙公司拒绝。
2022年4月1日,乙公司为支付租金向甲公司签发了一张金额为20万元的转账支票。甲公司于2022年4月15日才向支票上记载的付款银行提示付款,被银行拒绝。甲公司要求乙公司重新签发支票或者直接付款,乙公司认为因甲公司原因导致支票超过提示付款期限,乙公司不再对甲公司承担票据责任。
2022年4月25日,甲公司与丁公司签订办公楼买卖合同,将已经出租给乙公司的办公楼以3000万元的价格转让给丁公司,低于市场价格500万元。丁公司于4月27日支付价款并办理了不动产转移登记。4月28日,乙公司得知甲公司已经将办公楼转让给丁公司,遂向人民法院提起诉讼,以侵害承租人优先购买权为由,请求确认甲公司与丁公司的买卖合同无效。
甲公司的小股东张某经调查发现,根据甲公司章程的规定,公司对外签订2000万元以上的合同须经过董事会和股东会会议表决通过,而甲公司与丁公司签订办公楼买卖合同时仅由董事长兼总经理李某签字同意,并未召开董事会和股东会会议,违反了公司章程的规定且给公司造成了500万元的损失。2022年5月6日,张某以李某执行公司职务时违反公司章程的规定为由,直接以自己的名义向人民法院提起诉讼,请求李某向甲公司承担赔偿责任。
要求:
根据上述资料和合同、物权、票据、公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题:
(1)2022年1月1日,乙公司在支付租金时,是否有权扣除2万元维修费?简要说明理由。
(2)2022年1月4日,甲公司与乙公司签订浮动抵押合同,甲公司的抵押权何时设立?简要说明理由。
(3)2022年3月20日,甲公司是否有权要求丙公司在4月2日之前不要出售其从乙公司购买的产品?简要说明理由。
(4)乙公司认为因甲公司原因导致支票超过提示付款期限,乙公司不再对甲公司承担票据责任,是否符合法律规定?简要说明理由。
(5)2022年4月28日,乙公司请求确认甲公司与丁公司的买卖合同无效,人民法院是否应予支持?简要说明理由。
(6)2022年5月6日,张某能否直接以自己的名义提起诉讼?简要说明理由。
正确答案:
(1)有权扣除。根据规定,出租人应当履行租赁物的维修义务,但当事人另有约定的除外。承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修。出租人未履行维修义务的,承租人可以自行维修,维修费用由出租人负担。乙公司自行维修后,在支付租金时有权扣除2万元维修费。
(2)2022年1月5日。根据规定,以动产设定浮动抵押,抵押权自抵押合同生效时设立;未经登记,不得对抗善意第三人。题述情形下,甲、乙两家公司约定抵押合同于1月5日生效,因此,甲公司的抵押权设立于2022年1月5日。
(3)无权。根据规定,动产浮动抵押即使已经登记,亦不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。题述情形下,出售产品属于乙公司的正常经营活动,丙公司按照市价支付价款,并取得产品。抵押权人甲公司不得对抗丙公司,因此,其无权要求丙公司在4月2日之前不出售上述产品。
(4)不符合法律规定。根据规定,支票的持票人应当自出票日起10日内提示付款,超过提示付款期限提示付款的,付款人可以不予付款。付款人不予付款的,出票人仍应当对持票人承担票据责任。乙公司应当对甲公司承担票据责任。
(5)不予支持。根据规定,出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权的情形,承租人可以请求出租人承担赔偿责任。但是,出租人与第三人订立的房屋买卖合同的效力不受影响。题述情形下,乙公司可以请求甲公司承担赔偿责任,但不得主张甲公司与丁公司订立的买卖合同无效。
(6)不能。根据规定,公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会收到有限责任公司股东的书面请求后,拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,有限责任公司的股东有权为了公司的利益,以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。题述情形下,并未提及“股东可直接以自己名义起诉的情形”,因此,张某不能直接以自己的名义起诉。