(来学网)A股份有限公司(以下简称“A公司”),是一家成立于2012年的民营健康服务机构,体检业务发展态势良好。
为业务发展需要,2020年年初,A公司投资设立A投资管理合伙企业(有限合伙),A投资管理合伙企业成立后在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。2020年年底,A投资管理合伙企业与刘某等5名自然人拟共同投资设立A产业基金合伙企业(有限合伙),拟定的合伙协议主要条款如下:
(1)A投资管理合伙企业作为唯一普通合伙人,以其基金管理服务折合人民币200万元出资,刘某等以现金合计800万元出资;
(2)由A投资管理合伙企业独立执行合伙事务。
2021年年初,A公司与上海证券交易所主板上市公司B公司达成股权认购协议,认购B公司发行的2.6亿股股份,占发行后B公司股本总额的35%,取得B公司的实际控制权。A公司承诺3年内不转让本次取得的B公司的股份,B公司股东会同意A公司免于发出要约。2021年年底,B公司股东会作出决议,吸收合并A公司,并更名为A公司。
2022年年初,A公司为提高核心员工福利,拟实施以下事项:
(1)公开发行公司债券,募集资金2亿元,用于建设核心员工住宅楼;
(2)将公司自有的30余处闲置房产委托C信托投资公司(以下简称“C公司”)经营管理,《信托投资协议》约定,经营管理期限10年,受益人为A公司现有及将有的核心员工,并与C公司约定“经营管理收益超过20%时,C公司可以在收取信托报酬的基础上再按经营管理收益的10%提取奖金”。
要求:根据上述资料和有关规定,不考虑其他因素,回答下列问题。
(1)A投资管理合伙企业以其基金管理服务出资是否符合规定?并说明理由。
(2)由A投资管理合伙企业独立执行合伙事务是否符合规定?并说明理由。
(3)B公司股东会就发行股份、吸收合并A公司作出决议时应当执行何种决议规则?
(4)A公司通过认购B公司增发的2.6亿股股份取得B公司实际控制权是否需要发出要约?并说明理由。
(5)A公司公开发行公司债券的募集资金用途是否符合规定?并说明理由。
(6)A公司与C公司签订的《信托投资协议》中“提取奖金”的约定是否符合规定?并说明理由。
正确答案:
(1)符合规定。根据规定,普通合伙人可以劳务出资。
(2)符合规定。根据规定,有限合伙企业应当由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不得执行合伙事务。
(3)B公司股东会就发行股份、吸收合并A公司作出决议时,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(4)不需要发出要约。根据规定,经上市公司股东会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东会同意投资者免于发出要约的,投资者可以免于发出要约。
(5)不符合规定。根据规定,公开发行公司债券募集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出。
(6)不符合规定。根据规定,受托人不得以受托人的地位直接或者间接地享有信托财产的收益。
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